Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 января 2006 г. N А33-7874/2005-Ф02-6390/05-С2 Поскольку договор залога имущества и соглашение заключены с нарушением требований ГК РФ, суд апелляционной инстанции удовлетворил иск о признании данных сделок недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 18 января 2006 г. N А33-7874/2005-Ф02-6390/05-С2
(извлечение)

Конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Верный путь" Черкасова Светлана Федоровна (далее - конкурсный управляющий СПК "Верный путь" Черкасова С.Ф.) обратилась 26 апреля 2005 года в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Администрации Большеулуйского района Красноярского края (далее - Администрация Большеулуйского района) о признании недействительным соглашения N 1, заключенного 12 ноября 2002 года между СПК "Верный путь" и Администрацией Большеулуйского района; акта передачи имущества от 15 ноября 2002 года и о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения из незаконного пользования ответчика движимого имущества 37 наименований.

Определением от 28 апреля 2005 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Управление агропромышленного комплекса администрации Красноярского края (далее - Управление агропромышленного комплекса).

26 июля 2005 года конкурсный управляющий СПК "Верный путь" Черкасова С.Ф. уточнила в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмет иска, заявив требования к Администрация Большеулуйского района о признании недействительным соглашения N 1 от 12 сентября 2002 года и о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения из незаконного пользования ответчика всего полученного по сделке, а при невозможности возвращения в натуре взыскания стоимости имущества в сумме 426.917 рублей 93 копеек.

Решением от 28 июля 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26 сентября 2005 года, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего СПК "Верный путь" Черкасовой С.Ф., решение отменено, соглашение N 1 от 12 сентября 2002 года признано недействительным в силу ничтожности; с Администрации Большеулуйского района в лице Муниципального образования Большеулуйский район взысканы 426.917 рублей 93 копейки стоимости отсутствующего имущества.

В кассационной жалобе Администрация Большеулуйского района просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 26 сентября 2005 года, решение от 28 июля 2005 года оставить в силе.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, постановление от 26 сентября 2005 года принято судом апелляционной инстанции с нарушением норм материального права.

Оспариваемое соглашение хотя и принято с нарушением закона, но оно в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не является ничтожной сделкой, ее следует рассматривать как оспоримую. В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, оспариваемые конкурсным управляющим от своего имени, в том числе предусмотренные пунктами 2 - 5 статьи 103 указанного Федерального закона, являются оспоримыми.

Постановлением от 26 сентября 2005 года суд апелляционной инстанции отменил решение от 19 сентября 2005 года, при этом обжалуемый судебный акт не подписан составом суда, рассматривавшим дело.

Конкурсный управляющий СПК "Верный путь" Черкасова С.Ф. в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

СПК "Верный путь" имеет задолженность не перед Администрацией Большеулуйского района, а перед Главным управлением продовольственных ресурсов администрации Красноярского края, при этом ответчик, получив имущество кооператива по оспариваемой сделке, не представил доказательства, свидетельствующие о погашении задолженности третьему лицу и приобретения им статуса кредитора должника.

Гарантийное обязательство N 1 от 4 января 2002 года является ничтожной сделкой, так как заключено с нарушением статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации без участия кредитора - Главного управления продовольственных ресурсов администрации Красноярского края. Поскольку Администрация Большеулуйского района не является кредитором СПК "Верный путь", поэтому договор залога имущества заключен с нарушением статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, а поэтому он является ничтожным.

Отзыв на кассационную жалобу от Управления агропромышленного комплекса не поступил.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10 января 2006 года до 11 часов 15 минут 16 января 2006 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: Администрация Большеулуйского района 27 декабря 2005 года (почтовое уведомление N 75300), конкурсный управляющий СПК "Верный путь" Черкасова С.Ф. 26 декабря 2005 года (почтовое уведомление N 75446) и Управление агропромышленного комплекса 26 декабря 2005 года (почтовое уведомление N 75445).

От Администрации Большеулуйского района поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 28 июля 2005 года и постановления от 26 сентября 2005 года, принятых по делу N А33-7874/2005, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, 4 января 2002 года СПК "Верный путь" выдало гарантийное обязательство N 1, по которому обязалось до 1 сентября 2002 года погасить задолженность перед Главным управлением продовольственных ресурсов администрации Красноярского края в размере 426.917 рублей 93 копеек согласно акту сверки взаиморасчетов по состоянию на 31 декабря 2001 года. Администрация Большеулуйского района, указав в гарантийном обязательстве N 1 от 4 января 2002 года на то, что она является поручителем СПК "Верный путь" перед Главным управлением продовольственных ресурсов администрации Красноярского края, обязалась заключить договор залога имущества в целях обеспечения исполнения СПК "Верный путь" обязательств по погашению задолженности (л.д.13 т.1).

4 января 2002 года Администрация Большеулуйского района и СПК "Верный путь" заключили договор залога имущества N 1 (далее - договор залога N 1 от 4 января 2002 года), указав в нем о том, что этот договор является приложением к гарантийному обязательству N 1 от 4 января 2002 года.

По условиям договора залога N 1 от 4 января 2002 года СПК "Верный путь", именуемый в договоре залогодателем, обязался передать в залог Администрации Большеулуйского района, именуемой залогодателем, принадлежащее ему имущество 37 наименований на общую сумму 426.917 рублей 93 копеек (л.д.14-15 т.1).

12 сентября 2002 года Администрация Большеулуйского района и СПК "Верный путь" заключили соглашение N 1, по условиям которого имущество стоимостью 426.917 рублей 93 копеек, принадлежащее залогодателю, и заложенное по договору залога N 1 от 4 января 2002 года в обеспечение исполнения гарантийного обязательства N 1 от 4 января 2002 года, немедленно передается в муниципальную собственность Администрации Большеулуйского района, констатировав невозможность погашения СПК "Верный путь" задолженности перед Главным управлением продовольственных ресурсов администрации Красноярского края в размере 426.917 рублей 93 копеек (л.д.16-17 т.1).

Имущество 37 наименований общей стоимостью 426.917 рублей 93 копеек передано во исполнение соглашения N 1 от 12 сентября 2002 года с баланса СПК "Верный путь" на баланс Администрации Большеулуйского района по акту приема-передачи от 15 ноября 2002 года (л.д.18-19 т.1).

Распоряжением Администрации Большеулуйского района от 15 ноября 2002 года N 659 имущество, ранее принадлежавшее СПК "Верный путь", принято в муниципальную собственность Большеулуйского района (л.д.57-59 т.1).

Постановлением Администрации Большеулуйского района от 15 ноября 2002 года N 325 создано муниципальное унитарное предприятие "Никольское" (далее - МУП "Никольское") (л.д.84 т.1).

По акту приема-передачи от 15 ноября 2002 года Администрацией Большеулуйского района передано МУП "Никольское" в хозяйственное ведение муниципальное имущество, ранее принадлежавшее СПК "Верный путь" (л.д.86 т.1).

Определением от 25 марта 2005 года возбуждено производство по делу N А33-5310/04-С4 по заявлению Территориальной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству в Красноярском крае о признании несостоятельным (банкротом) СПК "Верный путь" (л.д.6-7 т.1).

Решением от 28 октября 2004 года СПК "Верный путь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Черкасову С.Ф. (л.д.8-9 т.1).

Определением от 23 ноября 2004 года Черкасова С.Ф. утверждена конкурсным управляющим СПК "Верный путь" (л.д.10 т.1).

Определением от 12 октября 2004 года требование Управления агропромышленного комплекса, являющегося правопреемником Управления сельского хозяйства и продовольствия Администрации Красноярского края, Комитета по зерну Администрации Красноярского края и Главного управления продовольственных ресурсов администрации Красноярского края, в размере 959.854 рублей 93 копеек из которых 426.917 рублей 93 копейки убытков и 532.937 рублей процентов за пользование кредитом, включено в реестр требований кредиторов СПК "Верный путь" для его удовлетворения в третью очередь (л.д.11-12 т.1).

Полагая, что передача СПК "Верный путь" Администрации Большеулуйского района имущества, непосредственно участвовавшего в производственной деятельности, при отсутствии задолженности кооператива перед муниципальным бюджетом привела к невозможности осуществления уставной деятельности и причинила вред законным интересам кредиторов, произведена с нарушением положений пункта 3 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего правила обращения взыскания на предмет залога, конкурсный управляющий СПК "Верный путь" Черкасова С.Ф. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным при рассмотрении дела в суде первой инстанции, к Администрация Большеулуйского района о признании недействительным в силу ничтожности соглашения N 1 от 12 сентября 2002 года и о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения из незаконного пользования ответчика всего полученного по сделке, а при невозможности возвращения в натуре взыскания стоимости имущества в сумме 426.917 рублей 93 копеек.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделка, оформленная соглашением N 1 от 12 сентября 2002 года, является оспоримой, и из пропуска СПК "Верный путь" как юридическим лицом годичного срока исковой давности, который исчислен с момента совершения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, пришел к выводу о том, что соглашение N 1 от 12 сентября 2002 года, также как и договор залога имущества N 1 от 4 января 2002 года, заключены с нарушением требований статей 308, 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем они являются ничтожными.

При разрешении требования о применении последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции, применив статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о невозможности возврата спорного имущества в связи с тем, что оно передано в хозяйственное ведение МУП "Никольское", и по этой причине взыскал его стоимость.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами, содержащимися в обжалуемом судебном акте.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет в силу части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 этого же Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Заявитель кассационной жалобы выражает не согласие с выводом суда апелляционной инстанции о недействительности в силу ничтожности оспариваемого соглашения, полагая, что оно является оспоримым.

Указано в кассационной жалобе и на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, влекущее отмену постановления в любом случае.

Права конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника вытекают из статей 103 и 129 Федерального закона N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), по правилам которого осуществляются процедуры банкротства в отношении СХП "Верный путь". Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 указанного Федерального закона.

В качестве правового обоснования требования о признании недействительным соглашения N 1 от 12 сентября 2002 года конкурсный управляющий СПК "Верный путь" Черкасова С.Ф. указала в исковом заявлении на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и на статью 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий имеет право оспорить сделки должника по общим основаниям, предусмотренным федеральными законами, при этом допускается предъявление требования не только о признании оспоримой сделки недействительной, но и о признании недействительной ничтожной сделки, заключенной должником.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется внешним управляющим (в данном случае конкурсным управляющим) и рассматривается как предъявленный от имени должника.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы о том, что все сделки, о признании недействительными которых заявляет конкурсный управляющий в соответствии с полномочиями, предоставленными ему Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует рассматривать как оспоримые, являются ошибочными.

Как предусмотрено статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Администрация Большеулуйского района согласилась с выводом суда апелляционной инстанции о том, что соглашение N 1 от 12 сентября 2002 года заключено с нарушением закона, указав на это обстоятельство в кассационной жалобе.

Суд апелляционной инстанции признал соглашение N 1 от 12 сентября 2002 года заключенным с нарушением статей 308, 334 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом того, что сделка совершена лицом, выступившим в качестве залогодержателя, не являющимся кредитором должника.

Вывод суда апелляционной инстанции о несоответствии оспариваемой сделки требованиям закона основан на правильном применении норм материального права - статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемым соглашением обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежавшее СПК "Верный путь", которое в силу пункта 3 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации могло быть передано в муниципальную собственность Администрации Большеулуйского района лишь по решению суда.

Доводы заявителя кассационной жалобы о не подписании постановления от 26 сентября 2005 года составом суда, рассматривавшим дело, не нашли своего подтверждения.

Дело в порядке апелляционного производства рассматривалось судом в составе судей Мыглан Л.А., Кирилловой Н.А. и Сазонцева С.В., ими же и подписан обжалуемый судебный акт (л.д.21-23 т.2).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции отменил решение от 19 сентября 2005 года, а не решение от 28 июля 2005 года, не может повлечь отмены обжалуемого судебного акта.

Как указано во вводной части постановления от 26 сентября 2005 года, по апелляционной жалобе конкурсного управляющего СПК "Верный путь" Черкасовой С.Ф. проверялась законность и обоснованность решения от 28 июля 2005 года, поэтому в резолютивной части обжалуемого судебного акта допущена опечатка, которая может быть исправлена в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и по заявлению лица, участвующего в деле.

Обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно установлены судом апелляционной инстанции на основании доказательств, представленных сторонами в материалы дела, которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании этих доказательств, исследованных в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности в силу ничтожности оспариваемой сделки и применил последствия недействительности, в связи с чем правомерно отменил решение от 28 июля 2005 года как принятое с нарушением норм материального права, и удовлетворил исковые требования.

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, который принят без нарушения норм материального права и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 26 сентября 2005 года по делу N А33-7874/2005 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 26 сентября 2005 года по делу N А33-7874/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.