Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 сентября 2004 г. N А33-18250/03-С1-Ф02-3620/04-С2 Суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск акционера о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 9 сентября 2004 г. N А33-18250/03-С1-Ф02-3620/04-С2
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Красноярский судоремонтный завод" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Россо" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Ореол" о признании недействительным договора купли-продажи N 3/об от 10.02.2003 и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Решением от 29 апреля 2004 года в иске было отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 5 июля 2004 года решение от 29 марта 2004 года было отменено, иск удовлетворен.

ООО "Ореол" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции нарушил требования статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

ОАО "Красноярский судоремонтный завод" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

ОАО "Россо" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судом апелляционной инстанции, 10 февраля 2003 года между ОАО "Россо" (продавец) ООО "Ореол" (покупатель) был заключен договор N 3/об купли-продажи оборудования.

От имени ОАО "Россо" договор был подписан директором ОАО "Россо" Симагиным В.А., а имени ООО "Ореол" директором последнего Симоновым К.Ю.

ОАО "Красноярский судоремонтный завод" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к ОАО "Россо" и ООО "Ореол" о признании недействительным указанного договора купли-продажи и о применении последствий недействительности данной сделки.

ОАО "Красноярский судоремонтный завод" является акционером ОАО "Россо", владеющим 51% голосующих акций последнего.

Истец утверждает, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность директора ОАО "Россо". Данная сделка была совершена в нарушение требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд апелляционной инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил иск.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI указанного Федерального закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Согласно пункту 1 статьи 93 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Понятие аффилированного лица дано в Законе РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

В соответствии со статьей 4 указанного Закона аффилированными лицами физического лица являются его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры.

В полном соответствии с материалами дела суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки директор ОАО "Россо" и акционер последнего, владеющий более чем 20 процентами акций ОАО "Россо", Симагин В.А., приходился отцом жены Симонова К.Ю., директора и единственного участника ООО "Ореол".

Симонов К.Ю. в соответствии с положениями статьи 4 Законе РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" являлся аффилиированным лицом своей жены, дочери Симагина В.А.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно признал Симагина В.А. лицом, заинтересованным в совершении ОАО "Россо" оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Поскольку в ОАО "Россо" отсутствует совет директор (наблюдательный совет), указанная сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров ОАО "Россо".

В нарушение требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка общим собранием акционеров ОАО "Россо" одобрена не была.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исследовав все обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанной сделкой были нарушены права и законные интересы истца как крупнейшего акционера ОАО "Россо".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционной инстанции от 5 июля 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-18250/03-С1 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 5 июля 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-18250/03-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.