Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2006 г. N А33-32749/04-С2-Ф02-2199/06-С2 Истец не доказал, что имело место злонамеренное соглашение лица, от имени истца подписавшего соглашение, с другой стороной. А соглашение о расторжении договора аренды повлекло соответствующие ему правовые последствия, поэтому данное соглашение не может быть признано мнимой сделкой. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 16 мая 2006 г. N А33-32749/04-С2-Ф02-2199/06-С2
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Всесоюзный научно-исследовательский институт по разработке программных средств вычислительной техники" (далее - ООО "ВНИИ ПС") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Управлению имущественных отношений Администрации Красноярского края и Управлению архитектуры Администрации Красноярского края о признании недействительным соглашения от 19.01.2004 о расторжении договора аренды от 10.12.90.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Сергиенко Валерий Иванович и общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Интек".

Решением от 30 ноября 2005 года иск удовлетворен.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка о расторжении договора аренды является крупной, и была совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением апелляционной инстанции от 3 февраля 2006 года решение от 30 ноября 2005 года отменено, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, указал, что расторжение договора аренды не является сделкой по отчуждению имущества в смысле статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", стоимость имущественного права не отражена в бухгалтерской отчетности истца; истец не доказал, что оспариваемая сделка является мнимой или сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя истца с другой стороной.

ООО "ВНИИ ПС" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции от 3 февраля 2006 года отменить, решение от 30 ноября 2005 года оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции нарушены статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Агентство по управлению краевым имуществом Администрации Красноярского края представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Сергиенко В.И. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержал доводы заявителя кассационной жалобы.

Ответчики и Сергиенко В.И. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании директор ООО "ВНИИ ПС" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Холдинговая компания Интек" заявил о своем согласии с обжалованным судебным актом.

Дело рассматривается в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, и было установлено судом апелляционной инстанции, ООО "ВНИИ ПС" являлось арендатором нежилого здания на основании договора аренды от 10.12.1990, арендодателем по договору являлся Красноярский краевой комитет по управлению государственным имуществом (в настоящее время Агентство по управлению краевым имуществом Администрации Красноярского края).

19.01.2004 между ООО "ВНИИ ПС", Красноярским краевым комитетом по управлению государственным имуществом и Комитетом по охране и использованию памятников истории и культуры Администрации Красноярского края (в настоящее время Управление архитектуры Администрации Красноярского края) было подписано соглашение о расторжении договора аренды от 10.12.1990.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанного соглашения недействительным, поскольку оно является крупной сделкой и было заключено с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в связи с тем, что эта сделка совершена под влиянием злонамеренного соглашения представителя истца с ответчиком. В суде апелляционной инстанции истец также указал на мнимость данного соглашения.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с вышеуказанной статьей крупная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества или советом директоров общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в данном конкретном случае по соглашению о расторжении договора от 19.01.2004 имело место не отчуждение имущества в смысле статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а прекращение договорных обязательств в соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому спорная сделка не может быть признана недействительной на основании статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал, что имело место злонамеренное соглашение лица, от имени истца подписавшего соглашение от 19.01.2004, с другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Соглашение от 19.01.2004 о расторжении договора аренды повлекло соответствующие ему правовые последствия, поэтому указанное соглашение не может быть признано мнимой сделкой.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение первой инстанции и правильно отказал истцу в иске.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционной инстанции от 3 февраля 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-32749/04-С2 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 3 февраля 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-32749/04-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.