Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 сентября 2006 г. N А19-13475/06-27-Ф02-4875/06-С1 Налоговый орган неправомерно отказал в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку представленные для регистрации документы соответствуют законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 25 сентября 2006 г. N А19-13475/06-27-Ф02-4875/06-С1
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОАО "Ангарсцемент", общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Ангарску Иркутской области (налоговая инспекция) от 13.04.2006 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов и возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.

Определением суда от 23 мая 2006 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Ангарскцемент" в лице генерального директора Пушилина А.Ю.

Решением суда первой инстанции от 25 мая 2006 года заявленные требования удовлетворены. Решение налоговой инспекции от 13.04.2006 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, признано незаконным и отменено. На налоговую инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 6 июля 2006 года решение суда от 25 мая 2006 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, налоговая инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права, в удовлетворении заявленных обществом требований отказать.

Налоговая инспекция указывает на несоответствие поданного обществом заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (государственный реестр) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, положениям пункта 1 статьи 9, пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", выразившееся в том, что заявление по форме N Р14001 подписано Фоменко Н.И., сведения о котором в государственном реестре не содержатся. Согласно сведениям государственного реестра руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества является управляющая компания "KPM MANAGEMENT LIMITED".

Кроме того, регистрационное дело общества содержит документы, носящие взаимоисключающий характер. Согласно протоколам заседаний совета директоров от 04.03.2006, 05.04.2006, 13.04.2006, принятых на внеочередных собраниях акционеров ОАО "Ангарскцемент", проведенных 03.03.2006, 01.04.2006, 02.04.2006, приняты решения об избрании единоличного исполнительного органа общества - назначении генерального директора Фоменко Н. И. В то же время согласно протоколу заседания совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 12.04.2006, принятому на внеочередном общем собрании акционеров общества, проведенном 01.04.2006, принято решение об образовании единоличного исполнительного органа общества - назначении генерального директора Пушилина А.Ю. Указанные обстоятельства, по мнению налоговой инспекции, не позволяют однозначно установить избранный единоличный исполнительный орган (генерального директора ОАО "Ангарскцемент"), а также считать Фоменко Н.И. лицом, уполномоченным представлять заявление по форме N Р14001 от имени общества, в связи с чем заявление считается непредставленным.

В связи с этим, по мнению заявителя кассационной жалобы, решение об отказе в государственной регистрации принято налоговой инспекцией законно и обоснованно.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Ангарскцемент" считает доводы кассационной жалобы несостоятельными, просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Извещение третьего лица - ОАО "Ангарскцемент" в лице генерального директора Пушилина А.Ю. подтверждается уведомлением N80336 от 08.09.2006 и телефонограммой N165 от 20.09.2006, своих представителей в судебное заседание третье лицо не направило, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Представители налоговой инспекции и ОАО "Ангарскцемент" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

В судебном заседании был объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с 19 сентября до 25 сентября 2006 года до 11 часов 00 минут.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 05.04.2006 на заседании совета директоров ОАО "Ангарскцемент" принято решение об образовании единоличного исполнительного органа общества и назначении на эту должность Фоменко Н.И.

06.04.2006 Фоменко Н.И. обратился в налоговую инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно, изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени ОАО "Ангарскцемент" без доверенности.

По результатам рассмотрения данного заявления налоговой инспекцией 13.04.2006 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, предусмотренных пунктом 2 статьи 17 названного Закона).

В обоснование отказа налоговый орган указал, что заявление о внесении изменений в государственный реестр о смене руководителя подписано ненадлежащим лицом - вновь назначенным генеральным директором Фоменко Н.И. Кроме того, регистрационное дело общества содержит документы, носящие взаимоисключающий характер, согласно которым невозможно установить избранный единоличный исполнительный орган - генерального директора ОАО "Ангарскцемент". В связи с этим налоговый орган посчитал поданное по форме Р14001 заявление, подписанное Фоменко Н.И., не представленным

Считая принятое налоговой инспекцией решение от 13.04.2006 незаконным и нарушающим его права и законные интересы, ОАО "Ангарскцемент" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что заявителем были выполнены требования, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, представлены определенные данным законом документы для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с чем у налоговой инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

В соответствии с частями 4 и 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В статье 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которым одним из оснований для отказа служит непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Пунктом 2 статьи 17 данного Закона установлено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации N 439 от 19.06.2002 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации лиц, а также физических лиц и индивидуальных предпринимателей" утверждена форма Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".

Пунктом 1 статьи 9 указанного Федерального закона предусмотрено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.04.2006 собранием внеочередного общего собрания акционеров общества досрочно прекращены полномочия управляющей организации "KPM MANAGEMENT LIMITED".

05.04.2006 на заседании совета директоров ОАО "Ангарскцемент" принято решение об образовании единоличного исполнительного органа общества и назначении на эту должность Фоменко Н.И.

Как обоснованно указано судом, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

При таких обстоятельствах суд правильно посчитал, что вновь назначенный генеральный директор Фоменко Н.И., являясь единоличным исполнительным органом общества, правомерно обратился в налоговый орган с заявлением по форме Р14001 о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Данный вывод суда основан на материалах дела и соответствует взаимосвязанным положениям статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

С учетом изложенного Арбитражным судом Иркутской области сделан правильный вывод об отсутствии у налогового органа оснований для отказа заявителю в регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице (данных о назначении руководителя), в связи с чем правомерно удовлетворил заявленное обществом требование, признав решение налогового органа от 13.04.2006 об отказе в государственной регистрации изменений незаконным.

Довод заявителя жалобы о том, что заявление по форме N Р14001 должно быть подписано лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, был предметом надлежащего исследования и оценки арбитражным судом и обоснованно отклонен как не основанный на законе, поскольку форма заявления, утвержденная Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, таких требований не содержит.

Руководитель единоличного исполнительного органа акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в государственный реестр.

Довод налоговой инспекции о взаимоисключающем характере документов, имеющихся в регистрационном деле, судом обоснованно не принят во внимание. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение совета директоров общества от 05.04.2006 об образовании единоличного исполнительного органа общества и назначении генеральным директором Фоменко Н.И. признано недействительным в порядке, установленном законом. Судом также установлено, что полномочия генерального директора Пушилина А.Ю. прекращены согласно протоколу заседания совета директоров общества от 05.04.2006.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанции, а также выводов, сделанных судом по результатам рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Судом данные требования закона выполнены. Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам. У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется правовых оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку доказательств.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 25 мая 2006 года, постановление апелляционной инстанции от 6 июля 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-13475/06-27 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.