Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 октября 2006 г. N А74-1679/2006-Ф02-5236/06-С2 Отказывая в удовлетворении иска, суд необоснованно сослался на то, что истцом неверно определена стоимость доли и срок оплаты обществом доли участника не истек, поэтому судебное решение отменено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 10 октября 2006 г. N А74-1679/2006-Ф02-5236/06-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 июля 2008 г. N А74-1679/2006-Ф02-3585/2008, Постановление от 28 августа 2008 г. N А74-1679/2006-Ф02-3585/2008

Беленькая Нина Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Луч" о взыскании 457 000 руб. - стоимость доли уставного капитала ООО "Луч" участника Беленького Михаила Григорьевича равной 15%, в связи со смертью последнего, вступлением истца в наследство и его отказом от вступления в число участников ООО "Луч". Кроме того, Беленькая Нина Дмитриевна просила взыскать с ответчика 33 200 руб. судебных расходов, в том числе 20 000 руб. расходы по оплате услуг представителя, 10 000 руб. расходы на оценку рыночной стоимости доли уставного капитала, 3 200 руб. расходы по оплате госпошлины.

Решением от 5 июля 2006 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Беленькая Н.Д. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 5 июля 2006 года отменить, иск удовлетворить.

ООО "Луч" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 5 июля 2006 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

По мнению заявителей кассационных жалоб, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права: пункт 5 статьи 23, статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Все лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители поддержали доводы соответствующих кассационных жалоб.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, Беленькому М.Г. принадлежали 15% уставного капитала ООО "Луч".

Согласно свидетельству о смерти от 30.05.2005 I-ПВ N555538 Беленький М.Г. скончался 23.05.2005.

Свидетельством о праве на наследство по закону от 27.12.2005 N3049 (наследственное дело N191/2005, с.Бея Бейского района Республики Хакасия) подтверждено право собственности Беленькой Н.Д. на 15/100 долей в уставном капитале ООО "Луч".

Письмом от 27.12.2006 Беленькая Н.Д. известила ООО "Луч" о переходе доли участника в порядке наследования и отказалась от вступления в общество.

ООО "Луч" информировало наследницу о том, что ей необходимо представить в общество нотариально заверенное свидетельство о праве на наследство для регистрации изменений в составе участников общества, после чего как участник общества она может заявить о своем выходе из состава участников и требовать выплаты действительной стоимости доли либо продать долю другому участнику.

Оценив ответ ООО "Луч" как фактический отказ в выплате действительной стоимости доли уставного капитала, Беленькая Н.Д. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

В пункте 7.10 устава ООО "Луч" указано, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам участника общества, а при отсутствии наследника - к обществу. Отказ наследника от вступления в общество означает отказ от принятия доли наследодателя и влечет переход его доли к обществу. В этом случае наследнику выплачивается доля выбывшего участника, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выкуп обществом доли участника (наследодателя) в случае отказа наследника от вступления в состав участников общества.

Таким образом, пункт 7.10 устава ООО "Луч" в части отказа наследника от вступления в общество противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вывод суда первой инстанции о возникновении у общества обязанности по выплате наследнику умершего участника действительной стоимости доли на основании пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и 7.10 устава общества являются нарушением норм материального права - применение закона, не подлежащего применению.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии уставом ООО "Луч" не требуется обязательного согласия участников общества о переходе доли участника в порядке наследования, то Беленькая Н.Д. является участником общества со дня смерти Беленького М.Г.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 7.13 устава общества установлен срок в течение шести месяцев с момента перехода к обществу доли (части доли).

Судом первой инстанции установлена дата поступления заявления наследника об отказе от вступления в общество - 12.01.2006.

Данные выводы суда первой инстанции сделаны на основании оценки представленных сторонами доказательств с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства не могут быть переоценены судом кассационной инстанции.

Таким образом, заявление Беленькой Н.Д., являясь заявлением участника общества о выходе из общества, поступило в общество 12.01.2006. Общество обязано выплатить действительную долю участника общества в срок до 12.07.2006.

Отказывая 05.07.2006 в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что истцом неверно определена стоимость доли и срок оплаты обществом доли участника не истек.

Вместе с тем, действительная стоимость доли участника судом первой инстанции не исследовалась. Кроме того, до настоящего времени действительная стоимость доли участника истцу не выплачена.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1, пункта 2 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 5июля 2006 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1679/2006 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, а также решить вопрос о распределении государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 5 июля 2006 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1679/2006 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.