Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 октября 2006 г. N А58-3741/2003-Ф02-5339/06-С2 Арбитражный суд удовлетворил иск о признании сделки продажи недвижимости недействительной без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств, поэтому судебные акты отменены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 17 октября 2006 г. N А58-3741/2003-Ф02-5339/06-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 июня 2008 г. N А58-3741/03-Ф02-2621/2008, Постановление от 31 июля 2008 г. N А58-3741/03-Ф02-2621/2008

Общество с ограниченной ответственностью "Лера" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к предпринимателю Жуковой Елене Юрьевне договора продажи недвижимости, заключенного сторонами 17 декабря 2002 года, и о применении последствий недействительности данной сделки.

Истец указал, что сделка является крупной, в совершении сделки имелась заинтересованность, решение общего собрания участников общества о совершении сделки не принималось; в результате исполнения сделки произошло прекращению уставной деятельности ООО "Лера" по открытию автозаправочных станций и продаже ГСМ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена предприниматель Васильева Любовь Ивановна.

Решением от 13 мая 2004 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20 сентября 2004 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 декабря 2004 года решение от 13 мая 2004 года и постановление от 20 сентября 2004 года отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 17 марта 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26 июня 2006 года, иск удовлетворен частично: договор купли-продажи от 17 декабря 2002 года признан недействительным; в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Предприниматель Жукова Е.Ю. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17 марта 2006 года и постановление от 26 июня 2006 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанции не учтено, что продажа имущества по договору от 17 декабря 2002 года была произведена на основании решения общего собрания учредителей ООО "Лера" от 29 ноября 2002 года.

ООО "Лера" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 17 декабря 2002 года между ООО "Лера" (продавцом) в лице директора Хамидулиной Л.А. и предпринимателем Жуковой Л.Ю. (покупателем) был заключен договор N43 продажи недвижимости, по условиям которого ООО "Лера" обязалось передать в собственность предпринимателю Жуковой Л.Ю. за 45 620 рублей здание под операторную автозаправочной станции, общей площадью 9,4 кв.м., расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), Нерюнгринский район, г.Нерюнгри, пр. Геологов.

Указанное здание было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи.

Переход права собственности на данный объект недвижимости от ООО "Лера" к предпринимателю Жуковой Е.Ю. был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Вышеуказанная недвижимость впоследствии была продана предпринимателем Жуковой Е.Ю. предпринимателю Васильевой Л.И.

Переход права собственности на названный объект недвижимости от предпринимателя Жуковой Е.Ю. к предпринимателю Васильевой Л.И. был также зарегистрирован.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) признал договор N43 недействительной сделкой, поскольку: 1) это сделка, в совершении которой имелась заинтересованность директора ООО "Лера" Хамидулиной Л.А., и сделка была совершена без одобрения общего собрания участников ООО "Лера"; 2) договор противоречит определенным уставом целям создания ООО "Лера", в результате продажи здания произошло прекращение уставной деятельности ООО "Лера" по открытию автозаправочных станций и продаже ГСМ.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) также пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной.

В применении последствий недействительности сделки было отказано, поскольку спорное имущество у предпринимателя Жуковой Е.Ю. отсутствует.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В силу пункта 5 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является сделкой, в которой имелась заинтересованность директора ООО "Лера" Хамидулиной Л.А., поскольку последняя являлась заместителем предпринимателя Жуковой Е.Ю.

Между тем суд не учел, что действующим законодательством статус заместителя индивидуального предпринимателя не предусмотрен.

По критериям, указанным в пункте 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заинтересованность директора ООО "Лера" Хамидулиной Л.А. в совершении оспариваемой сделки судом установлена не была.

Кроме того, делая вывод о совершении сделки без одобрения общего собрания участников ООО "Лера", суд указал на то, что решение общего собрания участников ООО "Лера" от 29 ноября 2002 года о совершении обществом сделки не принималось, поскольку протокол собрания не подписан участником общество Гуминской В.Г., о чем она дала свидетельские показания.

Между тем указанные свидетельские показания Гуминской В.Г. противоречат имеющемуся в деле тексту протокола общего собрания участников ООО "Лера" от 29 ноября 2002 года с подписью и расшифровкой подписи: "учредитель ООО "Лера" Гуминская В.Г."

Суд также не дал оценки доводам ответчицы о том, что подлинность подписи Гуминской В.Г. в протоколе общего собрания участников ООО "Лера" от 29 ноября 2002 года была установлена экспертизой, проведенной в рамках уголовного дела.

Делая выводы о том, что спорный договор противоречит определенным уставом целям создания ООО "Лера", и в результате продажи здания произошло прекращение уставной деятельности ООО "Лера" по открытию автозаправочных станций и продаже ГСМ, арбитражный суд не учел, что в отношении хозяйственных обществ законом не установлена специальная (целевая) правоспособность.

Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В соответствии с указанной нормой и пунктом 2.1 устава ООО "Лера", общество вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законом.

При таких обстоятельствах, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Данное нарушение нормы процессуального права могло привести к принятию неправильных судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 17 марта 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 26 июня 2006 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-3741/03 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 17 марта 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 26 июня 2006 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-3741/03 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.