Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 ноября 2006 г. N А33-13104/04-С1-Ф02-5715/06-С2 Определение об утверждении мирового соглашения отменено и дело направлено на новое рассмотрение, так как спор между участником ООО и обществом не может быть окончен мировым соглашением, в котором решение общего собрания участников ООО признается недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 7 ноября 2006 г. N А33-13104/04-С1-Ф02-5715/06-С2
(извлечение)

Первухин Степан Леонидович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" и Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N15 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам (далее - Налоговая инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Альянс-Авто" от 28.05.2004 по вопросу перераспределения долей участников общества, а также о признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Альянс-Авто".

Определением от 6 декабря 2005 года было прекращено производство по делу в отношении Налоговой инспекции в связи с отказом истца от иска в этой части, и утверждено мировое соглашение между Первухиным С.Л. и ООО "Альянс-Авто", производство по делу в части исковых требований к ООО "Альянс-Авто" также прекращено.

Горяйнов В.И., Гончаренко Г.Н., Купеев С.А., Лебедев А.П., Медведев В.А. обратились в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора определения от 6 декабря 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-13104/04-С1.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2006 года в порядке, предусмотренном частями 6, 7 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело Арбитражного суда Красноярского края N А33-13104/04-С1 было направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Все лица, участвующие в деле, и лица, подписавшие заявление о пересмотре определения от 6 декабря 2005 года в порядке надзора, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Гончаренко Г.Н. и Горяйнова В.И. заявил о незаконности определения от 6 декабря 2005 года Арбитражного суда Красноярского края.

Как усматривается из материалов дела, Первухин С.Л., являясь участником ООО "Альянс-Авто", обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников данного общества, которым были перераспределены доли участников в уставном капитале общества и о признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Альянс-Авто".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель ответчика, действующий на основании доверенности, подписанной генеральным директором, заключил мировое соглашение с истцом следующего содержания: "ООО "Альянс-Авто" признает полностью исковые требований Первухина С.Л. и добровольно удовлетворяет их, Первухин С.Л. в свою очередь отказывается от рассмотрения спора в суде и единолично несет расходы по уплате государственной пошлины".

Арбитражный суд Красноярского края утвердил указанное мировое соглашение.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение представляет собой сделку (гражданско-правовой договор), направленную на исключение судебного производства по делу в суде путем устранения спорных вопросов, лежащих в основе связывающих стороны правоотношений.

Предметом рассмотрения по рассматриваемому спору является правомерность решения общего собрания участников общества. Вопрос о действительности решения общего собрания участников общества не может решаться путем совершения гражданско-правовой сделки.

Такая форма урегулирования разногласий как заключение мирового соглашения не может быть применена по настоящему спору, поскольку такое мировое соглашение затрагивает права и законные интересы других лиц.

При утверждении судом первой инстанции мирового соглашения между Первухиным С.Л. и ООО "Альянс-Авто", в соответствии с которым общество признало требования Первухина С.Л. о признании недействительным решения собрания участников общества от 28.05.2004 по вопросу перераспределения долей участников в уставном капитале общества, суд принял решение о правах лиц, не привлеченных к участию в деле - участников общества, доли которых были перераспределены.

Данное нарушение нормы процессуального права в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены указанного определения.

Кроме того, вышеуказанное мировое соглашение по существу содержит признание иска обществом.

Выданная генеральным директором процессуальному представителю общества доверенность давала право последнему на признание иска, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако предметом спора было решение, принятое общим собранием участников общества. Данное решение до тех нор, пока оно не признано судом недействительным, является обязательным для генерального директора общества и любого иного лица, уполномоченного действовать от имени общества.

Генеральный директор как единоличный исполнительный орган не вправе изменять, отменять или признавать недействительными решения общего собрания, являющегося высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью. Сам по себе факт признания иска генеральным директором или уполномоченным им лицом не предрешает вывод по вопросу о действительности решения общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признания иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В данном случае признание иска противоречит закону.

Учитывая изложенное, определение от 6 декабря 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-13104/04-С1 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение от 6 декабря 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-13104/04-С1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.