Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 июля 2007 г. N А33-4811/2005-Ф02-4290/2007 Истцом представлены доказательства, подтверждающие подписание оспариваемого соглашения вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка). Следовательно, данное обстоятельство является основанием для признания недействительным подписанного сторонами договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 12 июля 2007 г. N А33-4811/2005-Ф02-4290/2007
(извлечение)

Щукина Валентина Дмитриевна обратилась в Федеральный суд Центрального района г.Красноярска с иском, уточненным в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "ВИА" о признании недействительным на основании статей 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашения от 18.06.1998, подписанного между Щукиной Валентиной Дмитриевной и закрытым акционерным обществом "ВИА".

Определением Федерального суда Центрального района г. Красноярска от 9 февраля 2005 года стоящее дело передано в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 27 мая 2005 года в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса удовлетворено ходатайство истца об изменении предмета исковых требований. Истец просит признать недействительными пункты 3, 4 соглашения от 18.06.1998.

Решением от 16 августа 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 16 августа 2006 года Арбитражного суда Красноярского края отменить.

Постановлением от 4 декабря 2006 года Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа решение от 16 августа 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу NA33-4811/2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Решением от 6 марта 2007 года исковые требования удовлетворены. Соглашение от 18.06.1998 признано недействительным.

Постановлением от 15 мая 2007 года решение от 6 марта 2007 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на указанные судебные акты ЗАО "ВИА" просит их отменить и вынести новое решение об отказе в иске.

Заявитель считает, что при принятии решения и постановления судом первой и апелляционной инстанции были неправильно применены нормы материального права и сделаны выводы, не соответствующие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем также в кассационной жалобе приводятся те же доводы, которые он ранее приводил в апелляционной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Щукина В.Д. указала на ее необоснованность и законность принятых судебных актов.

Представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Разрешая возникший спор по настоящему делу, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.

04.02.1992 товарищество с ограниченной ответственностью "ВИА" зарегистрировано администрацией Центрального района г. Красноярска за номером 4 и внесено в государственный реестр г. Красноярска за номером 2469 серия 6-Б с изменениями состава учредителей от 25.07.1994 N 520, от 20.06.1995 N 642, от 27.05.1996 N 460.

23.01.1997 решением общего собрания товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" утвержден устав общества в новой редакции.

03.03.1997 администрацией Центрального района г. Красноярска зарегистрирован устав товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" в новой редакции за N156 от 03.03.1997.

В пункте 1 Устава товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" определено, что общество создано для осуществления любого вида операций в области оптово-розничной торговли, включая экспорт и импорт товаров, производство товаров, оказание посреднических консультационных, информационных, юридических и иных услуг юридическим и физическим лицам.

В соответствии с пунктом 2.5 Устава при выходе участника из товарищества по его заявлению ему выплачивается стоимость части имущества согласно его доле в уставном капитале, паевой вклад. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из товарищества и в срок 6 месяцев со дня утверждения отчета.

Согласно списку участников товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" на 23.01.1997 Щукина Валентина Дмитриевна являлась участником товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" с долей в уставном капитале в размере 1,17 %.

23.09.1997 Щукина Валентина Дмитриевна обратилась с заявлением от 22.09.1997 в товарищество с ограниченной ответственностью "ВИА" с просьбой вывести из членов товарищества с выплатой доли в уставном капитале и стоимости имущества общества, приходящегося на долю.

27.10.1997 товарищество с ограниченной ответственностью "ВИА" направило Щукиной Валентине Дмитриевне письмо N 06-522, в котором указано, что Щукина Валентине Дмитриевне имеет право, подав заявление, выйти из состава участников, учредителей общества. Подавший участник, учредитель общества заявление считается выведенным из состава. Доля Щукиной Валентины Дмитриевны в уставном капитале составляет 1,17 %.

14.04.1998 товарищество с ограниченной ответственностью "ВИА" сообщило в письме N 06-177 Щукиной Валентине Дмитриевне, что к выплате подлежит сумма в размере 65 765 рублей, так как ее доля в имуществе общества составляет 80 254 рубля, подоходный налог с этой суммы 14 489 рублей.

15.05.1998 проведено общее собрание закрытого акционерного общества "ВИА".

В соответствии с протоколом N1 от 15.05.1998 общим собранием общества утвержден устав закрытого акционерного общества "ВИА".

15.05.1998 устав закрытого акционерного общества "ВИА" зарегистрирован администрацией Центрального района г. Красноярска за номером 420.

Согласно свидетельству о государственной регистрации от 25.05.1998 N420 закрытое акционерное общество "ВИА" преобразовано из товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" с изменением организационно-правовой формы.

18.06.1998 между Щукиной Валентиной Дмитриевной и закрытым акционерным обществом "ВИА" подписано соглашение, согласно которому Щукина Валентина Дмитриевна имеет обязательственное право требования выплаты доли в имуществе закрытого акционерного общества "ВИА". Размер обязательства составляет 80 254 рубля и вытекает из доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" в 1,16 %.

В пункте, 3 соглашения от 18.06.1998 сторонами предусмотрено, что закрытое акционерное общество "ВИА" в счет прекращения обязательства производит выплату денежных средств в размере 27 751 рубль за минусом подоходного налога 3 413 рублей - 23 338 рублей в следующем порядке:

- паевой взнос в размере 2 253 рубля выплачивается до 01.12.1998;

- оставшаяся сумма 21 085 рублей выплачивается ежемесячно в срок до 18 числа текущего месяца в размере 1 757 рублей в течение 12 месяцев до 18 декабря 1999 года.

Согласно пункту 4 соглашения от 18.06.1998 после выполнения закрытым акционерным обществом "ВИА" обязательств по настоящему соглашению Щукина Валентина Дмитриевна не будет предъявлять дополнительных имущественных требований к закрытому акционерному обществу "ВИА".

Закрытым акционерным обществом "ВИА" представлены копии платежных документов о выплате Щукиной Валентине Дмитриевне денежных средств на общую сумму 23 921 рубль (деноминированных):

- расходный кассовый ордер N 993 от 17.07.1998 на сумму 1 000 000 рублей (неденомированных) с указанием основания: "материальная помощь";

- расходный кассовый ордер N 1909 от 16.12.1998 на сумму 1 000 рублей с указанием основания: "в счет доли";

- расходный кассовый ордер N 79 от 18.01.1999 на сумму 1 736 рублей с указанием основания: "в счет доли";

- N 229 от 13.02.1999 на сумму 1 736 руб. с указанием основания: "в счет доли";

- N 375 от 06.03.1999 на сумму 1 736 руб. с указанием основания: "в счет доли";

- N 638 от 20.04.1999 на сумму 1 736 руб. с указанием основания: "в счет доли";

- N 841 от 22.05.1999 на сумму 1 736 руб. с указанием основания: "в счет доли";

- N 998 от 12.06.1999 на сумму 1 736 руб. с указанием основания: "в счет доли";

- N 1177 от 10.07.1999 на сумму 1 736 руб. с указанием основания: "в счет доли";

- N 1558 от 06.09.1999 на сумму 1 736 руб. с указанием основания: "в счет доли";

- N 1980 от 02.11.1999 на сумму 1 000 руб. с указанием основания: "в счет доли";

- N 2046 от 11.11.1999 на сумму 736 руб. с указанием основания: "в счет доли";

- N 2383 от 28.12.1999 на сумму 5 214 руб. с указанием основания: "в счет доли";

- N 118 от 25.01.2000 на сумму 1 083 руб. с указанием основания: "в счет доли".

Согласно протоколу N 1 от 29.06.2004 общее собрание закрытого акционерного общества "ВИА" решило утвердить устав в новой редакции.

Истец полагает, что соглашение от 18.06.1998 является кабальной сделкой, так как подписано в момент ее тяжелого материального положения и стечения соответствующих обстоятельств, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании пунктов 3, 4 соглашения от 18.06.1998 недействительными.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспариваются.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что подписанное между Щукиной Валентиной Дмитриевной и закрытым акционерным обществом "ВИА" соглашение от 18.06.1998 о выплате доли в имуществе закрытого акционерного общества "ВИА", является недействительной сделкой.

Согласно списку участников товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" на 23.01.1997 Щукина Валентина Дмитриевна являлась участником товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА".

Правовое положение товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" и спорные правоотношения регулируются Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или нескольким лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на доли. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Внесение вклада в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" Щукиной Валентиной Дмитриевной подтверждается включением Щукиной В.Д. в список участников по состоянию на 23.01.1997 и не оспаривается ответчиком.

Щукина Валентина Дмитриевна обратилась в товарищество с ограниченной ответственностью "ВИА" с заявлением, от 22.09.1997 о выходе из членов товарищества и выплате действительной стоимости ее доли.

Порядок выхода участника из общества урегулирован в статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Как следует из материалов дела, истец, являясь участником товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" (правопредшедственника закрытого акционерного общества "ВИА"), имел долю в уставном капитале в размере 1,17 %. Размер доли, принадлежащий истцу в уставном капитале общества, указан в письме N 06-522 от 27.10.1997, направленным товариществом с ограниченной ответственностью "ВИА" Щукиной Валентине Дмитриевне.

В порядке статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Из вышеуказанных положений закона следует, что выход участника общества с ограниченно ответственностью из общества является односторонней сделкой, которая создает для общества обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

С 23.09.1997 доля Щукиной Валентиной Дмитриевной перешла к обществу, у которого возникло обязательство выплатить действительную стоимость ее доли.

В пунктах 1, 2 соглашения от 18.06.1998 предусмотрено наличие у Щукиной Валентины Дмитриевны права требования выплаты доли в имуществе закрытого акционерного общества "ВИА". Размер обязательства составляет 80 254 рублей и вытекает из размера ее доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" (правопреемником является закрытое акционерное общество "ВИА") в 1, 17%.

Согласно пункту 4 соглашения от 18.06.1998 после выполнения закрытым акционерным обществом "ВИА" обязательств по настоящему соглашению Щукина Валентина Дмитриевна не будет предъявлять дополнительных имущественных требований к закрытому акционерному обществу "ВИА".

Судом первой инстанции на основании изложенного правомерно сделан вывод о том, что соглашение от 18.06.1998, по которому стороны договорились об изменении суммы денежных средств, причитающихся Щукиной Валентине Дмитриевне, в счет прекращения обязательства товарищества с ограниченной ответственностью "ВИА" по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале товарищества, а также порядка и сроков выплаты, противоречит требованиям статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, оспариваемое соглашение в силу статьей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой, как не соответствует требованиям закона.

Исковые требования основаны на статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что указанная сделка совершена истцом на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств. В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в момент подписания соглашения Щукина Валентина Дмитриевне находилась в крайне тяжелом материальном положении и в материальной зависимости от ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы кабальная сделка оспорима при совокупности двух взаимосвязанных элементов: нахождение потерпевшего в тяжелых обстоятельствах; крайне невыгодные для него условия заключенного соглашения. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию. При этом истцу необходимо доказать наличие виновного поведения контрагента, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах.

В качестве доказательств подписания соглашения от 18.06.1998 вследствие стечения тяжелых обстоятельств Щукина Валентина Дмитриевна представила в материалы дела следующие документы:

выписку Краевого госпиталя инвалидов из истории болезни N 3093 Щукина Степана Валентиновича за период с 23.04.1998 по 04.08.1998 и с 04.08.1998 по 02.09.1998;

договор N 96 Д от 22.07.1998 между Красноярским финансово-экономическим колледжем и Щукиным B.C. (студент) и Щукиной В.Д. (инвестор), в соответствии с которым, инвестор поручает, а колледж принимает на себя обязательство по обучению студента по специальности финансы, специализации финансы и право. Срок обучения в договоре N96Д от 22.07.1998 определен на 3 года;

дополнительное соглашение от 05.03.1999 к договору N 96Д об обучение студентов на 2 000 рублей

квитанции об оплате за обучение на суммы: 2 500 руб., 1000 руб., 900 руб., 600 руб., 3 500 руб., 500 руб., 500 руб., 1000 руб.,

справка N 156 от 12.03.2002 о том, что Щукина В.Д. состоит на учете в Красноярском краевом онкологическом диспансере;

справка от 18.02.2002, выданная Щукиной В.Д. о том, что в период с 30.01.2002 по 18.02.2002 находилась в отделении онкопатологии легких;

справка от 05.05.2005, выданная Щукиной В.Д. о том, что она состоит на учете в поликлинике Красноярского краевого онкологического диспансера после лечения в 2002 году.

В материалы дела представлены ответы МУЗ "Городская поликлиника N 7", которыми сообщается, что в период с 1997 по 2000 годы Щукина В.Д. обращалась в поликлинику N 7 по поводу различных заболеваний, Щукин СВ. в 1990 году взят на учет как ликвидатор аварии на Чернобыльской АЭС, в период с 1997 по 2000 годы обращался в поликлинику по поводу различных заболеваний.

В соответствии со справками Управления социальной защиты населения Железнодорожного района N 107, N 108 от 24.05.2000 Щукин СВ. и Щукина В.Д. получает пенсию по старости.

Исходя из анализа документов, представленных истцом в материалы дела в обоснование стечения тяжелых обстоятельств на момент подписания сторонами соглашения от 18.06.1998, у Щукиной Валентины Дмитриевны на иждивении находились несовершеннолетний сын и больной муж, инвалид 2 группы, проходивший стационарное лечение, которому 01.07.1998 проведена операция по ампутации голени. С 14.01.1997 Щукина Валентина Дмитриевне вышла на пенсию, размер которой ей был назначен в сумме 558 руб. 72 коп.

Истцом представлены доказательства, подтверждающие подписание оспариваемого соглашения вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка). Следовательно, данное обстоятельство так же является основанием для Арбитражный суд округа соглашается с указанными выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанции, поскольку они соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Судом апелляционной инстанции дана правильная оценка доводам апелляционной жалобы, которые заявителем повторно приведены в кассационной жалобе

Обжалуемые судебные акты являются законными, оснований для их отмены не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы являются необоснованными и не влияют на правильность принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 6 марта 2007 года, постановление апелляционной инстанции от 15 мая 2007 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-4811/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.