Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 августа 2007 г. N А10-3222/06-Ф02-5017/2007 Суд отказал в иске о признании права собственности на акции, поскольку у истца право собственности на спорные акции не возникло (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 9 августа 2007 г. N А10-3222/06-Ф02-5017/2007
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Байкал-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Асалханову Льву Алексеевичу, закрытому акционерному обществу "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт" (далее - ЗАО "Агроторгопт") и открытому акционерному обществу "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" (далее - регистратор) о признании права собственности на 400 обыкновенных акций ЗАО "Агроторгопт" 01 выпуска с государственным номером 61-01-42457-N номинальной стоимостью 1 000 рублей и об обязании Асалханова Л.А. передать бухгалтерские документы и печать ЗАО "Агроторгопт".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общества с ограниченной ответственностью "База", "Байкал-Мост" и "РТМ плюс".

Решением от 6 февраля 2007 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28 апреля 2007 года, в удовлетворении иска отказано.

ООО "Байкал-Мост" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 6 февраля 2007 года и постановление апелляционной инстанции от 28 апреля 2007 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права: статьи 149, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьи 6, 10, пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, сделка купли-продажи акций является консенсуальной; договор купли-продажи акций является основанием для перехода права собственности на акции; ООО "Байкал-Мост" являлось собственником спорных акций и правомерно продало их ООО "РТМ плюс", которое в свою очередь продало акции истцу.

ООО "База" и Асалханов Л.А. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ООО "Байкал-Инвест", ЗАО "Агроторгопт", регистратор и ООО "РТМ плюс" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "Байкал-Мост", ООО "База" и Асалханов Л.А. поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "База" являлось единственным акционером ЗАО "Агроторгопт".

31.12.2004 ООО "Байкал-Мост" (покупатель) и ООО "База" (продавец) подписали договор купли-продажи всех акций ЗАО "Агроторгопт". Договором была предусмотрена отсрочка перехода права собственности на акции от покупателя к продавцу до 20.06.2005.

07.04.2005 ООО "База" (продавец) и Асалханов Л.А. (покупатель) подписали договор купли-продажи указанных акций. Право собственности Асалханов Л.А. на акции было зарегистрировано 15.04.2005 в реестре акционеров ЗАО "Агроторгопт", который ведет регистратор - ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр".

15.11.2005 ООО "РТМ Плюс" (покупатель) и ООО "Байкал-Мост" (продавец) подписали договор купли-продажи названных акций.

15.12.2005 ООО "Байкал-Инвест" (покупатель) и ООО "РТМ плюс" (продавец) подписали договор купли-продажи данных акций.

ООО "Байкал-Инвест", полагая, что приобрело право собственности на указанные акции, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что у истца право собственности на спорные акции не возникло.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как было установлено судебными инстанциями, переход права собственности на акции ЗАО "Агроторгопт" от общества "База" к обществу "Байкал-Мост" в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся, договор от 31.12.2004 купли-продажи акций в части передачи права собственности на акции обществу "Байкал-Мост" исполнен не был.

Поскольку ООО "Байкал-Мост" не приобрело права собственности на указанные ценные бумаги, оно не вправе было отчуждать их ООО "РТМ плюс".

Следовательно, ООО "РТМ плюс" также не приобрело права собственности на данные акции и не вправе было отчуждать их ООО "Байкал-Инвест", которое тоже не стало собственником названных акций.

В порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", состоялся переход права собственности на 100% акций ЗАО "Агроторгопт" от общества "База" к Асалханову Л.А. во исполнение заключенного между ними договора купли-продажи акций от 07.04.2005.

В настоящее время (как усматривается из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агроторгопт") единственным акционером ЗАО "Агроторгопт" и собственником спорных акций является Асалханов Л.А.

По указанным основаниям у истца также отсутствует право требовать от единственного акционера ЗАО "Агроторгопт" Асалханов Л.А. передачи бухгалтерских документов и печати ЗАО "Агроторгопт".

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2007 года по делу N А10-3222/06 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2007 года по делу N А10-3222/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.