Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 сентября 2007 г. N А19-5917/07-Ф02-6677/2007 Суд отказал в признании недействительной реорганизации юридического лица, поскольку сама по себе реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 25 сентября 2007 г. N А19-5917/07-Ф02-6677/2007
(извлечение)

Муниципальное унитарное предприятие "Качугское многоотраслевое предприятие коммунального хозяйства" (далее - МУП "Качугское МПКХ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ, к Администрации муниципального образования "Качугский район", Комитету по управлению муниципальным имуществом Качугского района, МУП "Качугское ЖКХ" о признании недействительной реорганизации юридического лица - МУП "Качугское МПКХ" - путем выделения из его состава МУП "Качугское ЖКХ", проведенной на основании постановления главы администрации района и оформленной протоколом внеочередного собрания предприятия от 19.10.2004, описью имущества и разделительным балансом.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция N12 ФНС России по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому административному округу.

Решением от 9 июня 2007 года в иске отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий МУП "Качугское МПКХ" Фомин Андрей Александрович обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 9 июня 2007 года Арбитражного суда Иркутской области отменить.

Заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка совершена без соблюдения прав кредиторов истца.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, МУП "Качугское МПКХ" зарегистрировано постановлением главы администрации Качугского района от 22.03.2000N56.

На основании постановления от 21.09.2004 N225 главы Администрации МО "Качугский район" произведена реорганизация МУП "Качугское МПКХ" путем выделения из его состава МУП "Качугское ЖКХ".

19.10.2004 состоялось внеочередное собрание МУП "Качугское МПКХ", на котором был утвержден разделительный баланс предприятия.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.10.2005 по делу N А19-25111/05-8 в отношении МУП "Качугское МПКХ" введена процедура банкротства - наблюдение.

Полагая, что произведенная реорганизация МУП "Качугское МПКХ" привела к невозможности осуществления им уставной деятельности и нарушила права и законные интересы кредиторов истца, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая реорганизация соответствует действующему законодательству и не нарушает ничьих прав и законных интересов.

При этом суд указал, что постановление главы администрации от 21.09.2004 N225 и протокол внеочередного собрания МУП "Качугское МПКХ" оспорены не были и недействительными не признаны.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами Арбитражного суда Иркутской области, считает их законными и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 153, 154 Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 57, 58 ГК РФ реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникшей организации.

Сама по себе реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц.

Так как реорганизация юридического лица не является сделкой, то на нее не распространяются нормы статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела отсутствует заявление истца о признании недействительным ненормативного акта о регистрации МУП "Качугское ЖКХ". Судом первой инстанции предлагалось истцу уточнить исковые требования и правовое обоснование иска.

Исходя из Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право выбора основания и предмета исковых требований принадлежит истцу, арбитражный суд при рассмотрении дела не вправе выйти за пределы заявленных истцом требований.

Таким образом, Арбитражный суд Иркутской области пришел к правильному выводу о том, что реорганизация юридического лица не может являться сделкой, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недостаточности имущества предприятия, образующего конкурсную массу, для погашения долгов кредиторов учтены быть не могут. Материалами дела не доказано, что оспариваемая реорганизация произведена в целях избежания обращения взыскания на имущество МУП "Качугское МПКХ" по долгам кредиторов в случае банкротства предприятия.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, изменению не подлежит, а кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 9 июня 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-5917/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.