Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 ноября 2007 г. N А33-3498/2007-Ф02-8680/2007 Суд отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку права истца спорным порядком акционерного общества не были нарушены. Кроме того, истец пропустил срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 22 ноября 2007 г. N А33-3498/2007-Ф02-8680/2007
(извлечение)

Киосев Юрий Афанасьевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Норильскгазпром" (далее - Общество) о признании недействительным пункта 7 Порядка и условий выделения из Общества ОАО "Таймыргаз", утвержденного внеочередным общим собранием акционеров Общества от 24.12.1997, и об обязании Общества провести конвертацию акций ОАО "Таймыргаз" пропорционально акциям Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено открытое акционерное общество "Таймыргаз".

Решением от 17 августа 2007 года в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Киосев Ю.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17 августа 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены: статьи 52, 58, 60 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерацию.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, представитель третьего лица заявил о своем согласии с обжалуемым решением.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 24.12.1997 внеочередным общим собранием акционеров Общества были приняты решения: о реорганизации Общества путем выделения из него ОАО "Таймыргаз" с уставным капиталом 100 000 000 рублей, разделенным на 100 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая; об утверждении Порядка и условий выделения; об утверждении устава ОАО "Таймыргаз"; об утверждении разделительного баланса и передаточного акта.

Истец - акционер Общества, полагая, что пункт 7 Порядка и условий выделения из ОАО "Норильскгазпром" ОАО "Таймыргаз", утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 24.12.1997, нарушает его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 7 названного Порядка указано, что конвертация акций ОАО "Норильскгазпром" в акции ОАО "Таймыргаз" не производится.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на то, что права истца не были нарушены, и истец пропустил срок исковой давности.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Истец требует признать недействительным положения локального акта.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о применении исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционеров общества.

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Федеральным законом "Об акционерных обществах", истец (который в спорный период являлся также членом совета директоров Общества) должен был узнать о наличии и содержании спорного акта (а, следовательно, и о возможном нарушении своего права) не позднее срока, установленного для проведения годового общего собрания акционеров общества (статья 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", раздел 6.1 устава Общества), то есть не позднее 30.01.1998.

Таким образом, срок исковой давности начал течь 01.07.1998 и истек 01.07.2001.

Иск предъявлен истцом в арбитражный суд 06.03.2007, то есть с пропуском срока исковой давности.

Требование об обязании Общества провести конвертацию акций ОАО "Таймыргаз" пропорционально акциям Общества не основано на положениях Федерального закона "Об акционерных обществах".

Следовательно, в иске было отказано правильно.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 августа 2007 года по делу N А33-3498/2007 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 17 августа 2007 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-3498/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.