Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 декабря 2007 г. N А58-9135/06-Ф02-9127/2007 Судебные акты подлежат отмене, поскольку представленный в дело протокол общего собрания акционеров общества не содержит всех условий договоров займа и залога (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 13 декабря 2007 г. N А58-9135/06-Ф02-9127/2007
(извлечение)

Стародубцев Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к закрытому акционерному обществу "Снабсервис" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Снабсервис" от 12.10.2005.

Решением от 20 июня 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 6 сентября 2007 года (суд апелляционной инстанции: Буркова О.Н., Куклин О.А., Юдин С.И.), в удовлетворении иска отказано.

Стародубцев Ю.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20 июня 2007 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены статья 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", и статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ответчика и на момент проведения оспариваемого решения общего собрания акционеров владел 11,1% акций ответчика.

Из искового заявления следует, что предметом иска является требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 12.10.2005 об одобрении крупных сделок: договора займа на 7 500 000 рублей и залога недвижимого имущества - здания магазина, расположенного по адресу г. Якутск, ул. П.Алексеева, 56.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, истцом не доказано, что ему были причинены убытки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах") и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Судебные инстанции установили, что вышеуказанные сделки являются для ответчика крупными (статья 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Совет директоров в ЗАО "Снабсервис" отсутствовал, поэтому вопрос об одобрении названных сделок подлежал разрешению общим собранием акционеров.

В нарушение требований статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец не был извещен о проведении общего собрания акционеров, что лишило его права знакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня, участвовать в общем собрании и голосовать по вопросам повестки дня.

Ответчик не представил доказательств того, что им был соблюден предусмотренный статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно пункту 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Между тем, представленный в дело протокол общего собрания акционеров ЗАО "Снабсервис" не содержат всех условий договоров займа и залога.

Названному обстоятельству суды не дали никакой оценки.

Судебные инстанции также не дали оценки доводам истца о том, что вышеуказанные крупные сделки по существу были направлены на отчуждение всего принадлежащего ЗАО "Снабсервис" недвижимого имущества и их исполнение привело к фактическому разорению ЗАО "Снабсервис".

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что допущенные нарушения закона не являются существенными и решение общего собрания акционеров не повлекло причинения убытков акционеру, сделаны на основании неполного исследования обстоятельств дела и без учета вышеназванных разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2007 года по делу N А58-9135/06 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2007 года по делу N А58-9135/06 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.