Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 февраля 2008 г. N А78-3174/2004-Ф02-59/2008 Суд отказал в удовлетворении иска, поскольку истец не внес в срок свои вклады в уставный капитал общества в полном размере и, следовательно, утратил статус участника общества, а пассивы общества превысили его активы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 12 февраля 2008 г. N А78-3174/2004-Ф02-59/2008
(извлечение)

Агафонова Татьяна Викторовна, Грязнова Валентина Петровна и Соколов Анатолий Христофорович обратились в Арбитражный суд Читинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Океан" о взыскании действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО "Океан": в пользу Агафоновой Т.В. - 1 599 684 рубля, Грязновой В.П. - 1 890 535 рублей, Соколова А.Х. - 2 617 665 рублей.

Решением от 26 августа 2004 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 3 ноября 2004 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2005 года решение от 26 августа 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 3 ноября 2004 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 28 августа 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24 октября 2007 года, в удовлетворении иска отказано.

Истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение от 28 августа 2007 года и постановление суда апелляционной инстанции от 24 октября 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: пункт 3 статьи 23, статья 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 68, 71, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Океан" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела, в качестве основания иска истцы указали, что они являлись учредителями зарегистрированного 26.02.1999 ООО "Океан" и 02.02.2001 вышли из общества.

В связи с тем, что действительная стоимость долей истцам выплачена не была, они обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал истцам в иске, поскольку истцы не внесли в срок свои вклады в уставный капитал общества в полном размере и, следовательно, утратили статус участников общества, а пассивы общества в 1999 году превысили его активы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общему правилу, доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Уставом общество иное не предусмотрено.

ООО "Океан" было зарегистрировано 26.02.1999, учредителями общества являлись физические лица, в том числе и истцы.

В соответствии с пунктом 4 раздела 3 учредительного договора учредители должны были полностью внести свои вклады в уставный капитал общества в годичный срок, то есть до 26.02.2000.

В полном соответствии с материалами дела судебные инстанции пришли к выводу о том, что истцы не выполнили свою обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества в полном размере.

Следовательно, доли истцов перешли к обществу в силу прямого указания закона (пункт 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), названные лица с момента перехода долей к обществу перестали быть участниками общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Последним отчетным периодом, предшествующим дню истечения срока внесения вклада (26.02.2000) являлся 1999 год.

Суд первой инстанции установил, что на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 1999 год стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину.

Следовательно, оснований для выплаты истцам действительной стоимости долей не имелось.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Читинской области от 28 августа 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2007 года по делу N А78-3174/2004 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 28 августа 2007 года Арбитражного суда Читинской области и постановление от 24 октября 2007 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А78-3174/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.