Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 февраля 2008 г. N А19-11027/07-Ф02-218/2008 Привлечение членов наблюдательного совета и единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 14 февраля 2008 г. N А19-11027/07-Ф02-218/2008
(извлечение)

Закрытое акционерное общество Кондитерская фабрика "Иркутская" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Литвинцеву Андрею Борисовичу, Литвинцеву Борису Николаевичу и Покатилову Андрею Анатольевичу о взыскании солидарно 8 673 000 рублей убытков.

К участию в деле были привлечены: в качестве ответчика - Лебедев Алексей Валерьевич, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Аспект".

Решением от 3 декабря 2007 года в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ЗАО Кондитерская фабрика "Иркутская" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 3 декабря 2007 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены: статья 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статьи 13 Федерального закона "О государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним", статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 17, 48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

ООО "Аспект" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лебедев А.В. заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отказал в удовлетворении данного ходатайства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков заявила о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 17.01.2005 наблюдательным советом ЗАО Кондитерская фабрика "Иркутская" было принято решение о внесении в уставной капитал ООО "Аспект" вклада в размере 8 700 000 рублей. В качестве вклада передавалось недвижимое имущество, расположенные по адресу г.Иркутск, ул. Партизанская, 36.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что недвижимое имущество было передано в уставной капитал ООО "Аспект" по цене ниже его рыночной стоимости, тем самым ЗАО Кондитерская фабрика "Иркутская" были причинены убытки членами его наблюдательного совета и генеральным директором.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на недоказанность исковых требований.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.

Привлечение членов наблюдательного совета и единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Названные лица не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Следовательно, истец, предъявляя требования к членам наблюдательного совета и единоличному исполнительному органу ЗАО Кондитерская фабрика "Иркутская" о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен был доказать обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий членов наблюдательного совета и генерального директора, наличие как неблагоприятных последствий для общества, так и причинной связи между действиями ответчиков и данными неблагоприятными последствиями.

Названные обстоятельства истцом не доказаны.

Решение наблюдательного совета ЗАО Кондитерская фабрика "Иркутская" от 17.01.2005 и сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "Аспект" недействительными признаны не были.

Следовательно, в иске было отказано правильно.

Всем доводам сторон и представленным ими доказательствам суд первой инстанции дал надлежащую оценку.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, такие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 декабря 2007 года по делу N А19-11027/07 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за кассационное разбирательство в размере 1 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 3 декабря 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-11027/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества Кондитерская фабрика "Иркутская" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.