Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 марта 2008 г. N А10-2189/06-Ф02-615/2008 Удовлетворяя заявленные требования, суд признал договор купли-продажи векселя недействительным в силу ничтожности, исходя из того, что стороны при его заключении намеревались установить между собой отношения не купли-продажи ценной бумаги, а займа денежных средств, в связи с чем заключенный договор является притворной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 5 марта 2008 г. N А10-2189/06-Ф02-615/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 ноября 2006 г. N А10-2189/06-Ф02-5851/06-С2

Индивидуальный предприниматель Цыденжапова Мария Николаевна (далее - ИП Цыденжапова М.Н.) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан" (далее - ООО "КЦ "Таряан"), индивидуальному предпринимателю Мельчаковой Алле Андреевне (далее - ИП Мельчакова А.А.) о признании договора купли-продажи векселя от 01.07.2005 недействительным.

Решением от 14 ноября 2007 года заявленные требования удовлетворены.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2008 года в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы отказано, в связи с чем апелляционная жалоба ИП Мельчаковой А.А. возращена.

Не согласившись с решением от 14 ноября 2007 года, определением от 15 января 2008 года, ООО "КЦ "Таряан", ИП Мельчакова А.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и определение отменить.

По мнению заявителя - ООО "КЦ "Таряан", выводы суда об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи векселя от 01.07.2005 недействительным не основаны на положениях гражданского законодательства.

Как полагает заявитель - ИП Мельчакова А.А., апелляционный суд необоснованно не признал доводы об уважительности пропуска срока подачи апелляционной жалобы. Заявитель ссылается на то, что несвоевременно получил решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 ноября 2007 года, в связи с чем был существенно ограничен в сроке подачи апелляционной жалобы.

Заявитель утверждает, что судом сделан неверный вывод о том, что у Матхеевой М.И. отсутствовали полномочия действовать от имени ООО "КЦ "Таряан" при заключении оспариваемого договора.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Цыденжапова М.Н. отклонила доводы кассационной жалобы ООО "КЦ "Таряан", ссылаясь на их необоснованность.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако ИП Цыденжапова М.Н., ИП Мельчакова А.А. своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "КЦ "Таряан" поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив доводы, изложенные в жалобе ООО "КЦ "Таряан" на решение от 14 ноября 2007 года, исследовав материалы дела, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с правилами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что по договору купли-продажи векселя от 01.07.2005 ИП Мельчакова А.А. реализовала ООО "КЦ "Таряан" эмитированный ею простой беспроцентный вексель номиналом 10 000 000 рублей по цене 9 000 000 рублей.

От имени покупателя указанный договор подписан Матхеевой М.И.

ООО "КЦ "Таряан" 9 000 000 рублей ИП Мельчаковой А.А. не выплатило.

ИП Цыденжапова М.Н обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор купли-продажи векселя от 01.07.2005 является недействительной сделкой. Как полагает истец, у ИП Мельчаковой А.А. не возникло обязательств перед ООО "КЦ "Таряан", поскольку общество не передало ИП Мельчаковой А.А. денежные средства и между ними не возникли ни отношения из договора купли-продажи векселя, ни отношения займа.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал договор купли-продажи векселя от 01.07.2005 недействительным в силу ничтожности, исходя из того, что стороны при его заключении намеревались установить между собой отношения не купли-продажи ценной бумаги - векселя, а займа денежных средств, в связи с чем заключенный договор является притворной сделкой.

Судом первой инстанции также сделан вывод об отсутствии у Матхеевой М.И. полномочий на заключение оспариваемой сделки от имени ООО "КЦ "Таряан".

01.07.2005 между ООО "КЦ "Таряан" и ИП Мельчаковой А.А. был подписан договор купли продажи векселя.

По условиям договора ИП Мельчакова А.А. (продавец) обязалась в течение одного банковского дня после подписания договора оформить и передать ООО "КЦ "Таряан" простой беспроцентный вексель номиналом 10 000 000 рублей со сроком платежа по предъявлению.

ООО "КЦ "Таряан"(покупатель) обязался в течение одного месяца после подписания договора уплатить ИП Мельчаковой А.А. 9 000 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества правомочен избирать единоличный исполнительный орган общества (генерального директора, президента и др.).

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 февраля 2007 года по делу N А10-4762/06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10 мая 2007 года и постановлением кассационной инстанции от 31 июля 2007 года, установлено, что совершенные сделки по отчуждению 100%-ой доли в уставном капитале ООО "КЦ "Таряан" являются ничтожными и юридических последствий не повлекли, 100 % доли в уставном капитале ООО "КЦ "Таряан" принадлежит ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" как единственному учредителю и участнику общества.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

31.05.2005 решением N 5 Матхеева М.И. назначена на должность генерального директора ООО "КЦ "Таряан". Подписано названное решение учредителем ООО "КЦ "Таряан" Вербенко В.В.

Учитывая, что на основании вышеназванных судебных актов сделка по отчуждению открытым акционерным обществом "Бурятхлебпром" 100% доли в уставном капитале ООО КЦ "Таряан" предпринимателю Вербенко В.В. является ничтожной, единственным учредителем и участником общества является ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан", Вербенко В.В. не стал собственником 100% доли в уставном капитале ООО КЦ "Таряан", следовательно, не обладал полномочием назначать генерального директора общества.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что Матхеева М.И., не являясь генеральным директором ООО "КЦ "Таряан", избранным участником общества в соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не обладала полномочиями представлять интересы этого общества и правом совершать сделки от его имени. В этой связи договор купли-продажи векселя от 01.07.2005 не соответствует положениям пунктов 1, 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Довод кассационной жалобы о том, что Митхеева М.И. была уполномочена на подписание оспариваемого договора от имени ООО "КЦ "Таряан" на основании решения учредителя - ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" N 7 от 04.08.2003, является необоснованным. Основания полагать Матхееву М.И. назначенной на должность генерального директора ООО "КЦ "Таряан" решением учредителя - ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" N 7 от 04.08.2003 отсутствуют, поскольку в материалах дела имеется решение N5 от 31.05.2005, из которого усматривается, что данное лицо было назначено на должность генерального директора указанного общества Вербенко В.В.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Не подлежит удовлетворению также и кассационная жалоба ИП Мельчаковой А.А. на определение Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2008 года об отказе в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен настоящим Кодексом. По ходатайству лица, обратившегося с жалобой, пропущенный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен апелляционным судом при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции возвращает апелляционную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству установит, что апелляционная жалоба подана по истечении срока подачи апелляционной жалобы, установленного в настоящем Кодексе, и не содержит ходатайства о его восстановлении или в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы отказано.

Как усматривается из материалов дела, решение по настоящему делу принято 14 ноября 2007 года.

Соответственно, срок на подачу апелляционной жалобы истек 14 декабря 2007 года.

Апелляционная жалоба подана ИП Мельчаковой А.А. в суд 21 декабря 2007 года, то есть с пропуском срока на апелляционное обжалование.

Обратившись с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование, заявитель указал на позднее получение копии судебного акта - 25 ноября 2007 года.

Отклоняя ходатайство о восстановлении пропущенного срока обращения с апелляционной жалобой и возвращая ее ИП Мельчаковой А.А., апелляционный суд признал причины пропуска срока неуважительными, указав, что у заявителя было достаточно времени для подачи апелляционной жалобы после принятия решения судом первой инстанции.

Четвертым арбитражным апелляционным судом обоснованно отмечено, что позднее получение копии решения не является уважительной причиной пропуска срока на апелляционное обжалование, поскольку закон связывает начало течения срока подачи апелляционной жалобы с моментом принятия судебного акта.

Получив копию судебного акта 25 ноября 2007 года, ИП Мельчакова А.А. обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой только 21 декабря 2007 года.

При таких обстоятельствах, отклоняя ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы и возвращая ее ИП Мельчаковой А.А., апелляционный суд обоснованно признал причины пропуска срока неуважительными, возвратив жалобу заявителю в соответствии с частью 3 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 14 ноября 2007 года Арбитражного суда Иркутской области, определение Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2008 года по делу А10-2189/06 подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 ноября 2007 года, определение Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2008 года по делу N А10-2189/06 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.