Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 апреля 2008 г. N А33-11997/2006-Ф02-1513/2008 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд сослался на то, что оспариваемая сделка была одобрена советом директоров общества и одобрения общего собрания акционеров общества не требовалось в связи с тем, что стоимость трех долей продаваемого имущества (в отношении которых имелась заинтересованность члена совета директоров) не превышает 2% балансовой стоимости активов общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 22 апреля 2008 г. N А33-11997/2006-Ф02-1513/2008
(извлечение)

Землянко Ираида Васильевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Гриненко Наталье Анатольевне, Телятниковой Татьяне Тарасовне, Глушкову Денису Валерьевичу, Старцевой Александре Алексеевне, Николаевой Ольге Ивановне, Петращук Ирине Николаевне, Бутузову Сергею Владимировичу и открытому акционерному обществу "Квант" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 11.10.2000 нежилого здания, расположенного по адресу г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, литера Б, Б1, Б2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Тихоньких Тамара Алексеевна, Трофин Андрей Александрович, Трофин Виктор Александрович, Золотухин Анатолий Васильевич и общество с ограниченной ответственностью "Красноярский центр антикризисного управления".

Решением от 4 октября 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 9 января 2008 года, в удовлетворении иска отказано.

Землянко И.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 4 октября 2007 года и постановление суда апелляционной инстанции от 9 января 2008 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 154, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Гриненко Н.А., Телятникова Т.Т., Глушков Д.В., Старцева А.А., Николаева О.И., Петращук И.Н., Бутузов С.В., Тихоньких Т.А., Трофин А.А., Трофин В.А. и ООО "Красноярский центр антикризисного управления" представили отзыв на кассационную жалобу, в котором заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Ответчики, Тихоньких Т.А., Золотухин А.В. и ООО "Красноярский центр антикризисного управления" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца, представитель Трофина А.А. и Трофина В.А. поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 09.10.2000 советом директоров ОАО "Квант" было принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров Николаевой О.И., заключаемого между ОАО "Квант" и физическими лицами договора купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу, г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10, литера Б, Б1, Б2, по цене не ниже 1 000 180 рублей.

В голосовании приняли участие члены совета директоров Муратов С.Я., Перов В.Н., Трофин В.А., Журбенко А.Е.

11.10.2000 между ОАО "Квант" (продавцом) и Гриненко Н.А., Телятниковой Т.Т., Глушковым Д.В., Старцевой А.А., Николаевой О.И., действующей за себя и от имени Петращук И.Н. и Бутузова С.В., (покупателями), заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал в равную долевую собственность (доля каждого покупателя - 1/7) покупателям нежилое здание лит. Б, Б1, Б2, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Красной Армии, 10.

Цена договора - 1 000 180 рублей, уплачена продавцу полностью до подписания договора.

Полагая, что договор купли-продажи от 11.10.2000 является недействительной сделкой в силу несоблюдения условия о порядке заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также ввиду того, что цена продажи объекта ниже рыночной, Землянко И.В. - акционер ОАО "Квант" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что оспариваемая сделка была одобрена советом директоров общества и одобрения общего собрания акционеров общества не требовалось в связи с тем, что стоимость трех долей продаваемого имущества (в отношении которых имелась заинтересованность члена совета директоров) не превышает 2% балансовой стоимости активов общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров общества признается лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, в случае, если он является стороной такой сделки или участвует в ней в качестве представителя.

Член совета директоров ответчика Николаева И.И. являлась лицом, заинтересованным в совершении указанной сделки, и, кроме того, при заключении указанной сделки действовала как представитель двух других покупателей - Петращук И.Н. и Бутузова С.В.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

В силу пункта 1 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о заключении обществом с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2% активов общества, решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров-владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости этого имущества, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки.

По договору купли-продажи от 11.10.2000 покупатели приобрели имущество в равную долевую собственность. Николаева О.И. осуществляла правомочия покупателя в отношении трех долей продаваемого имущества.

Таким образом, заинтересованность Николаевой О.И. имелась в отношении трех долей из семи в праве долевой собственности.

Соотношение стоимости отчуждаемого имущества общества по сделке в части трех долей (в отношении которых имелась заинтересованность) к балансовой стоимости активов общества составляет менее 2%.

Следовательно, решения общего собрания акционеров ОАО "Квант" для заключения оспариваемого договора не требовалось.

Вышеуказанная сделка была одобрена решением совета директоров ОАО "Квант" от 09.10.2000, советом директоров также была определена рыночная стоимость имущества. Решения были приняты большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки, Николаева О.И. участия в голосовании не принимала.

Таким образом, нарушений порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, допущено не было.

Названное решение совета директоров ОАО "Квант" в установленном порядке недействительным признано не было.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истица не доказала, что был нарушен порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также то, что определенная советом директоров ответчика стоимость объекта недвижимости ниже рыночной.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2007 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 января 2008 года по делу N А33-11997/2006 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 4 октября 2007 года Арбитражного суда Красноярского края и постановление от 9 января 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу N А33-11997/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.