Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 июля 2008 г. N А33-9574/2007-Ф02-2400/2008 Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что сделка по отчуждению части доли в уставном капитале совершена в форме, предусмотренной гражданским законодательством, а также из того, что истец в полном объеме выполнил принятые им на себя по договору обязательства, осуществил передачу доли в уставном капитале, внес изменения, предусматривающие замену участника, в учредительные документы общества, зарегистрировал их (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 3 июля 2008 г. N А33-9574/2007-Ф02-2400/2008
(извлечение)

Определением от 17 июля 2007 года Арбитражным судом Красноярского края принято к производству исковое заявление открытого акционерного общества "Стальмаг" (далее - ОАО "Стальмаг") к гражданину Середе Руслану Михайловичу (далее - гр.Середа Р.М.) о взыскании на основании статей 310 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации 596.202 рублей 23 копеек, из которых 543.732 рубля 12 копеек составляют сумму долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верхотуровское" (далее - ООО "Верхотуровское"), заключенному между ними 24 сентября 2001 года (далее - договор от 24 сентября 2001 года), а 52.470 рублей 11 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 1 января 2006 года по 17 мая 2007 года просрочки погашения долга.

Предъявленные требования мотивированы в исковом заявлении тем, что гр.Середа Р.М. не выполнил обязательство по оплате принадлежавшей ОАО "Стальмаг" доли в размере 6,4 процентов в уставном капитале ООО "Верхотуровское" стоимостью 1.359.300 рублей 30 копеек, принятое им на себя по договору от 24 сентября 2001 года; тем, что в соответствии с пунктом 2.2 договора от 24 сентября 2001 года ответчик должен оплатить приобретенную долю равными частями в течение 5 календарных лет в срок не позднее 31 декабря каждого года, причем первоначальный платеж в 271.866 рублей 06 копеек должен был поступить до 31 декабря 2005 года, второй в той же сумме - до 31 декабря 2006 года.

Гр.Середа Р.М. в отзыве на исковое заявление сообщил о том, что он не подписывал договора купли-продажи от 24 сентября 2001 года; о том, что истцом представлена в суд копия договора купли-продажи от 24 сентября 2001 года, который стороны не заключали, а его копия подделана; о том, что соглашение о переводе долга на сумму 1.359.330 рублей 30 копеек, заключенное 25 марта 2003 года между гр.Середой Р.М. и обществом с ограниченной ответственностью "ТНМ-техник" (далее - ООО "ТНМ-техник"), представленное истцом в подтверждение заключения договора от 24 сентября 2001 года, не свидетельствует о наличии такого факта, так как ответчик располагает аналогичным соглашением о переводе долга от того же числа и между этими же лицами, но на сумму 1.359 рублей; о том, что ООО "Верхотуровское" не было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке части доли, вследствие чего у ответчика не возникло на нее права, поэтому отсутствует обязанность уплатить сумму, указанную в договоре от 24 сентября 2001 года; о том, что в постановлении Администрации Мотыгинского района Красноярского края от 19 декабря 2001 года N 455П, которым зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Верхотуровское", представленном истцом, содержится ссылка на свидетельство о государственной регистрации ООО "Верхотуровское" серии 5-Б N 245503 от 3 сентября 1999 года, однако ООО "Верхотуровское" имеет свидетельство о государственной регистрации N 24503, что позволяет сделать вывод о внесении изменений в учредительные документы другого общества.

Решением от 21 ноября 2007 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2008 года, исковые требования удовлетворены частично, с гр.Середы Р.М. взысканы в пользу ОАО "Стальмаг" 591.610 рублей 76 копеек, из них 543.732 рубля 12 копеек долга и 47.878 рублей 64 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами, а в удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе гр.Середа Р.М. просит отменить решение от 21 ноября 2007 года и постановление от 3 марта 2008 года, направить дело N А33-9574/2007 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, решение от 21 ноября 2007 года и постановление от 3 марта 2008 года приняты с неправильным применением норм материального права и с нарушением норм процессуального права, а содержащиеся в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом арбитражного суда о доказанности факта заключения договора от 24 сентября 2001 года на сумму 1.359.330 рублей 30 копеек, указывает на то, что счет-фактура N 209 от 29 декабря 2001 года и оборотно-сальдовая ведомость по счету 76.5 за 2002 год являются односторонними документами и не свидетельствуют о договорной цене; на то, что договоры купли-продажи долей в размере 19,9 процентов в уставном капитале ООО "Верхотуровское", заключенные истцом с обществом с ограниченной ответственностью "Стройтехтранс-Север" (далее - ООО "Стройтехтранс-Север"), с ООО "ТНМ-техник" и с гр.Тимощенко Михаилом Ивановичем 24 сентября 2001 года, являются недопустимыми доказательствами, поскольку при одинаковом проценте продаваемой доли, имеют разную стоимость; на то, что изменения к уставу, касающиеся увеличения уставного капитала ООО "Верхотуровское" до 21.239.536 рублей, не зарегистрированы надлежащим органом; о том, что истец не уведомил ООО "Верхотуровское" в соответствии с требованиями статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями пункта 10.5 Устава ООО "Верхотуровское" о состоявшейся уступке доли, в связи с чем у ответчика не возникло прав на долю в уставном капитале ООО "Верхотуровское", поэтому отсутствует обязательство по оплате суммы, указанной в договоре от 24 сентября 2001 года.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 26 июня 2008 года до 15 часов 30 минут 3 июля 2008 года.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: ОАО "Стальмаг" 9 июня 2008 года (почтовое уведомление N 65146), гр. Середа Р.М. 27 июня 2008 года (телеграфное уведомление N 231566/02010) и представитель ответчика Большакова Ю.В., названная в кассационной жалобе в качестве лица, подлежащего извещению, 9 июня 2008 года (почтовое уведомление N 65148).

Гр. Середа Р.М., его представитель Большакова Ю.В., а также представитель истца в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 21 ноября 2007 года и постановления от 3 марта 2008 года, принятых по делу N А33-9574/2007, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общим собранием акционеров ОАО "Стальмаг", состоявшимся 29 июня 1999 года, было принято решение о создании ООО "Верхотуровское" с уставным капиталом в 8.400 рублей, утвержден устав общества (л.д.18 т.1).

Устав ООО "Верхотуровское" зарегистрирован 30 августа 1999 года администрацией Железнодорожного района г.Красноярска за N 567.

В соответствии с пунктом 2.1 Устава ООО "Верхотуровское" учредителем общества является ОАО "Стальмаг".

Согласно пункту 8.1 Устава ООО "Верхотуровское" уставной капитал общества составляет 8.400 рублей, разделенных на десять долей, на момент регистрации 100 процентов уставного капитала общества принадлежали ОАО "Стальмаг".

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале к другим участникам общества и лицам, не являющимся участниками, определен в разделе Х Устава ООО "Верхотуровское".

В пункте 10.1 Устава ООО "Верхотуровское" предусмотрено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам с согласия других участников общества.

Согласно пунктам 10.2, 10.3 Устава ООО "Верхотуровское" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества, по решению общего собрания участников, принятому большинством голосов всех участников.

В соответствии с пунктом 10.5 Устава ООО "Верхотуровское" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем (л.д.19-42 т.1).

3 сентября 1999 года ООО "Верхотуровское" внесено в государственный реестр г. Красноярска, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации серии 5-Б N 24503 (л.д.43 т.1).

7 мая 2001 года постановлением Администрации Мотыгинского района N 141п зарегистрированы изменения в пункт 8.1 устава ООО "Верхотуровское", который изложен в следующей редакции: "Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 21.239.536 рублей, разделенных на десять долей. На момент регистрации изменений 100 процентов уставного капитала Общества принадлежат ОАО "Стальмаг" (л.д.44-45 т.1).

20 сентября 2001 года ОАО "Стальмаг" приняло решение N 3 об уступке (продаже) части доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское" лицам, не являющимся его участниками - гражданину Тимощенко Михаилу Ивановичу (далее - гр.Тимощенко М.И.) в размере 19,9 процентов, гр.Середе Р.М. в размере 6,4 процентов, гражданину Середе Михаилу Ивановичу (далее - гр.Середа М.И.) в размере 19,9 процентов, ООО "ТНМ-техник" в размере 19,9 процентов и ООО "Стройтехтранс-Север" в размере 19,9 процентов (л.д.48 т.1).

Стоимость 19,9 процентов доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское", проданной истцом гр.Тимощенко М.И. по договору купли-продажи от 24 сентября 2001 года, составила 4.144.709 рублей 52 копейки (л.д.53 т.1).

Стоимость 19,9 процентов доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское", проданной истцом ООО "ТНМ-техник" по договору купли-продажи от 24 сентября 2001 года, составила 4.226.667 рублей 66 копеек (л.д.52 т.1).

Стоимость 19,9 процентов доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское", проданной истцом ООО "Стройтехтранс-Север" по договору купли-продажи от 24 сентября 2001 года, составила 4.226.667 рублей 66 копейки (л.д.51 т.1).

24 сентября 2001 года между ОАО "Стальмаг" в лице заместителя генерального директора Ляхова О.В., действовавшего на основании доверенности N 137, выданной 18 июня 2001 года генеральным директором акционерного общества, именуемого в договоре продавцом, и гр.Середой Р.М., именуемым покупателем, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское", по условиям которого первое продает, а второй покупает 6,4 процентов доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское" стоимостью 1.359.330 рублей 30 копеек.

Пунктом 2.2 договора от 24 сентября 2001 года предусмотрено, что оплата стоимости доли производится покупателем в течение 5 лет равными частями, начиная с 2005 года.

Согласно пункту 3.2 договора от 24 сентября 2001 года продавец принял на себя обязательство произвести в течение 20 дней с момента заключения договора все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией перехода к покупателю права собственности на долю (л.д.49 т.1).

1 октября 2001 года ОАО "Стальмаг" вручило ООО "Верхотуровское" (вх. N 1114) уведомление от 27 сентября 2001 года о приобретении гр.Середой P.M. по договору купли-продажи от 24 сентября 2001 года части доли в размере 6,4 процентов в его уставном капитале (л.д.63 т.1).

21 ноября 2001 года ОАО "Стальмаг" приняло решение N 4 об изменении состава учредителей ООО "Верхотуровское" в связи с продажей долей в уставном капитале общества гр.Тимощенко М.И., гр.Середе P.M., гр.Середе М.И., ООО "ТНМ-техник" и ООО "Стройтехтранс-Север" путем внесения изменений в Устав общества (л.д.64 т.1).

Согласно изменениям, внесенным в пункт 2.1 статьи 2 Устава ООО "Верхотуровское", зарегистрированным постановлением Администрации Мотыгинского района от 19 декабря 2001 года N 455п, учредителями (участниками) общества являются ООО "Стальмаг" с 14 процентами доли в уставном капитале общества, гр.Тимощенко М.И. с 19,9 процентами доли в уставном капитале общества, гр.Середа Р.М. с 6,4 процентами доли в уставном капитала общества, гр.Середа М.И. с 19,9 процентами доли в уставном капитале общества, ООО "ТНМ-техник" с 19,9 процентами доли в уставном капитале общества и ООО "Стройтехтранс-Север" с 19,9 процентами доли в уставном капитале общества (л.д.65-66 т.1).

Для оплаты доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское" в размере 6,4 процентов ОАО "Стальмаг" выставило гр.Середе Р.М. счет-фактуру N 209 от 29 декабря 2001 года на сумму 1.359.330 рублей (л.д.54 т.1).

В соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью по счету 76.5 за 2002 год за гр.Середой Р.М. числилось на начало периода сальдо в сумме 1.359.330 рублей по обязательствам, связанным с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское" (л.д.58-60 т.1).

К материалам дела N А33-9574/2007 приобщены представленные истцом и ответчиком подлинные экземпляры договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское", заключенные 20 февраля 2003 года между гр.Середой P.M., именуемым в договоре продавцом, и ООО "ТНМ-техник", именуемым покупателем, по которым первый продает свою долю в уставном капитале ООО "Верхотуровское" в размере 7,44 процентов номинальной стоимостью 6.400 рублей, а второе ее принимает и оплачивает стоимость.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское" от 20 февраля 2003 года, в редакции, представленной истцом, стоимость продаваемой доли составляет 1.359.330 рублей (л.д.76 т.1).

Согласно пункту 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское" от 20 февраля 2003 года, в редакции, представленной ответчиком, стоимость продаваемой доли составляет 1.359 рублей (л.д.78 т.1).

Подпись руководителя ООО "ТНМ-техник" в редакции договора от 20 февраля 2003 года, представленной истцом, заверена печатью общества, а в редакции, представленной ответчиком, печать отсутствует.

По условиям соглашений о переводе долга от 25 марта 2003 года между гр.Середой Р.М., ООО "ТНМ-техник" и ОАО "Стальмаг", не подписанных представителем истца, второе, именуемое в соглашении новым должником, приняло на себя долговые обязательства первого, именуемого старым должником, перед третьим, именуемым кредитором, возникшие, как на это указано в соглашении, из договора от 24 сентября 2001 года.

Соглашение от 25 марта 2003 года также представлено в двух подлинных экземплярах.

Согласно пункту 3 соглашения о переводе долга от 25 марта 2003 года, в редакции, представленной истцом, сумма долга составляет 1.359.330 рублей 30 копеек (л.д.79 т.1).

Согласно пункту 3 соглашения о переводе долга от 25 марта 2003 года, в редакции, представленной ответчиком, сумма долга составляет 1.359 рублей (л.д.81 т.1).

Подпись руководителя ООО "ТНМ-техник" в редакции соглашения от 25 марта 2003 года, представленной истцом, заверена печатью общества, а в редакции, представленной ответчиком, печать отсутствует.

21 апреля 2006 года истцом в адрес ответчика направлена претензия N 198, содержащая просьбу уплатить в соответствии с пунктом 2.2 договора от 24 сентября 2001 года части доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское" в сумме 271.866 рублей 06 копеек, которые подлежали оплате в 2005 году (л.д.83 т.1).

Причиной обращения ОАО "Стальмаг" в Арбитражный суд Красноярского края с иском о взыскании с гр.Середы Р.М. спорной суммы явилось неисполнение им обязательства по внесению платежей по договору от 24 сентября 2001 года, подлежавших уплате до 31 декабря 2005 года и до 31 декабря 2006 года.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Красноярского края исходил из того, что сделка по отчуждению части доли в уставном капитале совершена в форме, предусмотренной статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации; из того, что ООО "Верхотуровское" было уведомлено 1 октября 2001 года о приобретении гр.Середой Р.М. части доли в уставном капитале общества на основании договора от 24 сентября 2001 года; из того, что истец в полном объеме выполнил принятые им на себя по договору от 24 сентября 2001 года обязательства - осуществил передачу доли в уставном капитале, внес изменения, предусматривающие замену участника, в учредительные документы ООО "Верхотуровское", зарегистрировал их, а ответчик, в свою очередь, не выполнил обязательство по оплате 6,4 процентов доли, которое он принял на себя по условиям договора от 24 сентября 2001 года, в связи с чем образовался долг в сумме 543.732 рублей 12 копеек, на который начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные из ставки рефинансирования в 10 процентов годовых; из того, что противоречия в отношении стоимости проданной ответчику доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское" устранены в пользу истца на основании представленных в материалы дела документов; из того, что факт приобретения гр.Середой Р.М. доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское" подтверждается также протоколами общих собраний участников ООО "Верхотуровское", подписанных гр.Середой Р.М. как участником общества.

При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался статьями 154, 160,307,309,395,454,486 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Третий арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе гр.Середы Р.М. признал правильными обстоятельства, установленные решением от 21 ноября 2007 года, оставил его без изменения, указав в постановлении от 3 марта 2008 года на то, что ответчик по сделке, положенной в основание иска, приобрел права участника ООО "Верхотуровское"; на то, что на момент приобретения им доли уставный капитал ООО "Верхотуровское" составлял 21.239.536 рублей, то есть номинальная стоимость доли в размере 6,4 процентов уставного капитала составляла 1.359.330 рублей 30 копеек; на то, что по договорам купли-продажи от 24 сентября 2001 года, заключенным ОАО "Стальмаг" с ООО "ТНМ-техник", с ООО "Стройтехтранс-Север" и с гр.Тимощенко М.И., предметом которых также являлась доля в уставном капитале ООО "Верхотуровское", ее стоимость была определена участниками равной номиналу, в связи с чем спор о цене договора от 24 сентября 2001 года, заключенного между сторонами, разрешен с применением пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда, содержащимися в обжалуемых судебных актах, послужившими основанием для удовлетворения исковых требований.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом, содержащимся в обжалуемых судебных актах, о доказанности факта заключения договора от 24 сентября 2001 года на сумму 1.359.330 рублей 30 копеек, о приобретении ответчиком прав на долю в уставном капитале ООО "Верхотуровское", соответственно, наличие обязательства по оплате спорной суммы.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Заключение и исполнение сторонами договора от 24 сентября 2001 года привело к возникновению взаимных обязательств, которые согласно статьям 307,309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка договору от 24 сентября 2001 года, его соответствию Уставу ООО "Верхотуровское" и требованиям статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке отчуждения доли третьим лицам.

Доказательства, приобщенные к материалам дела, подтверждают выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, о том, что ООО "Стальмаг" в полном объеме выполнило свои договорные обязательства, тогда как гр.Середа Р.М. не исполнил обязательство по уплате в установленные сроки стоимости приобретенной доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское", поэтому у Арбитражного суда Красноярского края отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований, а у Третьего арбитражного апелляционного суда - для отмены решения от 21 ноября 2007 года.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Гр.Середа Р.М., указывая в исковом заявлении, в апелляционной и в кассационной жалобах о том, что он не заключал договора от 24 сентября 2001 года, не воспользовался правом обратиться с заявлением о фальсификации доказательства в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса.

Вместе с тем, договор от 24 сентября 2001 года представлен его участником в форме надлежащим образом заверенной копии, отвечающей требованиям части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а поэтому этот документ является письменным доказательством.

На день принятия решения по настоящему делу договор от 24 сентября 2001 года в судебном порядке не оспорен и недействительным не признан.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании оценки доказательств, в том числе договора от 24 сентября 2001 года, в их совокупности.

Доводы заявителя кассационной инстанции о том, что договор от 24 сентября 2001 года не заключался, опровергаются другими доказательствами, в которых содержится ссылка на указанный договор, в том числе подлинником заявления гр.Середы Р.М., подписавшим его в качестве учредителя ООО "Верхотуровское", адресованного Главе администрации Мотыгинского района о регистрации изменений к Уставу общества; подлинником изменений к Уставу ООО "Верхотуровское", утвержденного решением общего собрания учредителей, в их числе гр.Середой Р.М. с указанием на принадлежность ему 6,4 процентов долей в уставном капитале общества; подлинником протокола собрания совета учредителей ООО "Верхотуровское" от 25 декабря 2001 года, подписанным гр.Середой Р.М. как секретарем собрания, содержащим сведения о принадлежности ответчику 6,4 процентов долей в уставном капитале общества; подлинниками соглашений о переводе долга от 25 марта 2003 года, которые подписаны гр.Середой Р.М. и содержат ссылку на договор от 24 сентября 2001 года с указанием на то, что таковой подписан между ОАО "Стальмаг" и гр.Середой Р.М.

Стоимость доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское", являющейся предметом договора от 24 сентября 2001 года, подтверждена договорами купли-продажи доли в уставном капитале этого же общества, заключенными ООО "Стальмаг" в этот же день с ООО "Стройтехтранс-Север", с ООО "ТНМ-техник" и с гр.Тимощенко М.И., решениями ОАО "Стальмаг" N 3 и N 4 о продаже доли в уставном капитале и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы, а также ценой доли, указанной в договоре купли-продажи доли от 20 февраля 2003 года и в соглашении о переводе долга от 25 марта 2003 года в редакциях, представленных истцом.

Договор купли-продажи доли от 20 февраля 2003 года и соглашение о переводе долга от 25 марта 2003 года в редакциях, представленных ответчиком, правомерно отвергнуты судами первой и апелляционной инстанций, поскольку они противоречат в отношении стоимости доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское" другим доказательствам - счету-фактуре N 209 от 29 декабря 2001 года, оборотно - сальдовым ведомостям по счету 76.5 за 2002 год и за 2007 год, договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Верхотуровское", заключенным 24 сентября 2001 года между ООО "Стальмаг" и ООО "Стройтехтранс-Север", ООО "ТНМ-техник", гр.Тимощенко М.И., решениям ОАО "Стальмаг" N 3 и N 4 о продаже доли в уставном капитале и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы, а также договору от 24 сентября 2001 года.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что он не приобрел права на долю в уставном капитале ООО "Верхотуровское", а, соответственно, обязательство по оплате спорной суммы, не нашли своего подтверждения, поскольку ответчик, выступая в качестве учредителя (участника) общества, подписывал документы, адресовавшиеся регистрирующему органу, участвовал в качестве такового в собраниях, а также, пользуясь правами участника, заключал договоры об отчуждении доли в уставном капитале.

При рассмотрении дела судом кассационной инстанции установлено, что Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом дана оценка приобщенным к материалам дела доказательствам, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения норм материального права и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2007 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2008 года по делу N А33-9574/2007 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции, уплаченная в сумме 1.000 рублей по квитанции N 137, выданной 29 мая 2008 года КГ ОСБ N 161/0213, подлежит отнесению на заявителя кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина в сумме 1.000 рублей излишне уплачена гр.Середой Р.М. по квитанции N 158, выданной 28 апреля 2008 года КГ ОСБ N 161/0213, поэтому она подлежит возврату на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274,286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2007 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2008 года по делу N А33-9574/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить гражданину Середе Руслану Михайловичу государственную пошлину в сумме 1.000 рублей, уплаченную по квитанции N 158 выданной 28 апреля 2008 года КГ ОСБ N 161/0213, а также подлинник квитанции N 158 от 28 апреля 2008 года.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.