Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 июля 2008 г. N А19-17604/07-27-Ф02-3076/2008 Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из того, что у налоговой инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, поскольку обществом выполнены требования закона о регистрации, обязанность налоговой инспекции по проверке достоверности сведений, указанных в ликвидационном или промежуточных балансах, законом о регистрации не предусмотрена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 10 июля 2008 г. N А19-17604/07-27-Ф02-3076/2008
(извлечение)

Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий "БайкалБанк" (далее - ОАО АК "БайкалБанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г.Иркутска (далее - налоговая инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконной записи N 2073808199310 о государственной регистрации ликвидации закрытого акционерного общества "МД - Навигатор" (далее - ЗАО "МД - Навигатор", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель (ИП) Игнатов М.Ю.

Решением суда первой инстанции от 05 февраля 2008 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06 мая 2008 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО АК "БайкалБанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы считает запись о государственной регистрации ликвидации общества незаконной, поскольку ликвидационной комиссией общества нарушена процедура ликвидации юридического лица, а именно, письменное уведомление о ликвидации общества от 16.08.2007 N 035 Банку не направлялось; требования Банка, предъявленные к обществу в судебном порядке, не были включены в промежуточный и ликвидационный балансы; окончательный расчет с Банком по обязательствам общества, возникшим на основании кредитного договора, до окончания процедуры ликвидации не произведен; общество не закрыло ссудный счет, открытый в Банке при выдаче кредита.

По мнению заявителя, судами неправильно применены статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), поскольку обществом в регистрирующий орган не было представлено заявление, подтверждающее соблюдение установленного законодательством порядка ликвидации и завершения расчетов с кредиторами, а недостоверный ликвидационный баланс не мог считаться представленным, в связи с чем в государственной регистрации надлежало отказать.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Игнатов М.Ю. не согласился с приведенными в ней доводами, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Банка и ИП Игнатова М.Ю. в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу.

В судебном заседании был объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с 07 июля до 10 июля 2008 года до 11 часов 00 минут.

После перерыва в судебном заседании приняла участие также представитель налоговой инспекции. Не согласившись с доводами кассационной жалобы, она просила в удовлетворении жалобы отказать, оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.06.2007 единственным акционером ЗАО "МД-Навигатор" принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, председателем которой назначен Игнатов М.Ю. В регистрирующий орган направлены уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии.

05.09.2007 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества, о чем в регистрирующий орган направлено соответствующее уведомление.

06.10.2007 утвержден ликвидационный баланс общества.

10.10.2007 Игнатов М.Ю. обратился в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица - ЗАО "МД-Навигатор" в связи с его ликвидацией. К заявлению приложены ликвидационный баланс общества, документ об уплате государственной пошлины.

15.10.2007 регистрирующим органом принято решение N 6178 о государственной регистрации юридического лица - ЗАО "МД-Навигатор" в связи с его ликвидацией и в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N2073808199310 о государственной регистрации ликвидации общества.

Не согласившись с действиями налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ликвидации общества, Банк обратился в арбитражный суд с требованием о признании оспариваемой записи незаконной.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что у налоговой инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, поскольку обществом выполнены требования статей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона о регистрации, обязанность налоговой инспекции по проверке достоверности сведений, указанных в ликвидационном или промежуточных балансах, Законом о регистрации не предусмотрена. В связи с чем судами не усмотрено оснований для признания оспариваемой записи о государственной регистрации ликвидации общества незаконной.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими установленным по данному делу фактическим обстоятельствам и основанными на правильном применении норм материального права.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Порядок и содержание действий ликвидационной комиссии по ликвидации юридического лица регламентированы статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 23 Закона о регистрации содержит исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которым одним из оснований для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, определен в статье 21 Закона о регистрации, согласно которой в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

ликвидационный баланс;

документ об уплате государственной пошлины;

документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, установленный порядок ликвидации ЗАО "МД-Навигатор" соблюден, обществом в регистрирующий орган представлены все необходимые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица документы, предусмотренные частью 1 статьи 21 Закона о регистрации (заявление по форме N Р16001, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины).

ОАО АК "БайкалБанк" не представлено доказательств направления в ликвидационную комиссию ЗАО "МД-Навигатор" требований о погашении задолженности по кредитному договору.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требований о признании незаконной записи о государственной регистрации ликвидации общества.

Довод заявителя о том, что Банк не был письменно уведомлен о ликвидации общества и уведомление о ликвидации общества от 16.08.2007 N035 заявителю не направлялось, был предметом исследования судами и обоснованно не принят во внимание. Отклоняя данный довод, суды на основе полной и всесторонней оценки представленных в дело доказательств пришли к правильному выводу о доказанности факта уведомления Банка о ликвидации общества, что подтверждается непосредственно содержанием уведомления от 16.08.2007 N 035 (л.д.22, том 2) и почтовым уведомлением о его вручении заявителю (л.д.23, том 2).

Приложенная заявителем к апелляционной жалобе копия уведомления от 16.08.2007 с иным содержанием обоснованно не принята во внимание судом апелляционной инстанции по мотивам того, что общество отрицало факт направления Банку уведомления иного содержания, подлинное уведомление суду представлено не было, согласно же позиции представителя Банка, и без данного обстоятельства заявленные требования обоснованны.

Доводы заявителя о том, что требования Банка не были включены в промежуточный и ликвидационный балансы, окончательный расчет с Банком по обязательствам общества до окончания процедуры ликвидации не произведен, общество не закрыло ссудный счет, правомерно отклонены судом первой и апелляционной инстанции по мотивам, изложенным в судебных актах.

Выводы Арбитражного суда Иркутского области и Четвертого арбитражного апелляционного суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, получившим надлежащую правовую оценку в судебных актах в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и выводов судов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, по данному делу не установлено.

Учитывая изложенное, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 05 февраля 2008 года Арбитражного суда Иркутской области, постановление от 06 мая 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-17604/07-27 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.