Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 августа 2008 г. N А33-19453/2006-Ф02-3454, 3457, 3458/2008 Судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов о наличии полномочий у представителя общества на подписание договора купли-продажи от имени общества сделаны по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, что могло привести к принятию неправильного решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 4 августа 2008 г. N А33-19453/2006-Ф02-3454, 3457, 3458/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Определения Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 августа 2011 г. N Ф02-3652/11 по делу N А33-19453/2006, от 24 июля 2008 г. N А33-19453/2006-Ф02-3454,3457,3458/2008, Постановления от 29 июня 2009 г. N А33-19453/2006, от 27 сентября 2011 г. N Ф02-3651/11 по делу N А33-19453/2006

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Саяны" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Сатурн", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Поладе" о признании права собственности на нежилое помещение N 94 (лит.А), площадью 351,90 кв.м, расположенное на первом этаже в пятиэтажном кирпичном жилом доме по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Саяны" - Леонтьева Наталья Петровна, Кузнецова Людмила Аркадьевна, Кузнецов Сергей Михайлович, а также инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска, Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю и Богачев Олег Валентинович (далее - Богачев О.В.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 апреля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2008 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Саяны", Богачев О.В., Леонтьева Н.П. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение от 17 апреля 2008 года, постановление от 3 июня 2008 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

По мнению заявителей кассационных жалоб Богачева О.В., ООО "Саяны", обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд считал установленными, не доказаны; выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявители полагают, что судами применены нормы материального права, не подлежащие применению, а именно, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07. По мнению заявителей, судам необходимо было ссылаться на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19.

Заявитель жалобы Леонтьева Н.П. дополнительно указала, что суды при рассмотрении настоящего дела нарушили закрепленное частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации право на судебную защиту и не восстановили закрепленное в части 1 статьи 35 Конституции Российской Федерации право на охрану законом частной собственности.

Леонтьева Н.П. полагает, что вместо защиты нарушенных прав истца суды, не определив фактически значимых по делу обстоятельств, пришли к выводам, противоречащим имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кузнецова Л.А., Кузнецов С.М. в отзывах на кассационные жалобы отклонили доводы, изложенные в них, указав на законность обжалуемых судебных актов.

Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю направило ходатайство о рассмотрении дела по кассационным жалобам без участия своего представителя.

В судебном заседании кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, подтвердили доводы и возражения, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на жалобы.

Дело по кассационным жалобам рассматривается в их отсутствие, в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 17 июля 2008 года Кузнецов С.М. заявил ходатайство об отказе от кассационной жалобы ООО "Саяны".

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв с 17 июля 2008 года до 15 часов 00 минут 24 июля 2008 года, о чем сделано публичное сообщение.

Определением от 24 июля 2008 года по настоящему делу рассмотрение кассационных жалоб отложено на 15 часов 30 минут 4 августа 2008 года.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

Согласно свидетельств о государственной регистрации права от 28.03.2005, серии 24 ДЛ N000804, 24 ДЛ N 00806 24.01.2001 в установленном порядке произведена регистрация права собственности ООО "Саяны" на нежилые помещения N 94 (Лит.А), площадью 351,90 кв.м, и N 95 (Лит.А1), площадью 288,50 кв.м, расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул.Профсоюзов, д.38.

19.10.2006 между ООО "Саяны" в лице директора Кузнецовой Л.А. (продавец) и ООО "Поладе" заключен договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого, продавец передает в собственность покупателя недвижимое имущество - нежилые помещения, а именно: помещение N 94 площадью 351,90 кв.м; помещение N 95 площадью 288,5 кв.м, расположенные по указанному выше адресу (п.1).

Цена на имущество, являющееся предметом договора, определена сторонами в размере 126 260 рублей (п.4).

Согласно пункту 6 договора передача и приемка имущества производится при подписании настоящего договора, имеющего силу акта приема-передачи.

02.11.2006 между ООО "Поладе" (продавец) и ООО "Сатурн" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений, согласно пункту 1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственности недвижимое имущество - нежилые помещения: N 94, площадью 351,90 кв.м., N 95, площадью 288,5 кв. м., расположенные по указанному выше адресу.

Согласно пункту 4 договора цена на имущество, являющееся предметом договора, определена сторонами в размере 126 260 рублей.

Передача и приемка имущества производится при подписании настоящего договора, имеющего силу акта приема-передачи (п.6).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 09.11.2006 N 01/103/2006-843 и N 01/103/2006-844 зарегистрировано право собственности ООО "Сатурн" на нежилые помещения N 94 и N 95, расположенные по указанному выше адресу.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.10.2007 N 4937 ООО "Поладе" ликвидировано, что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 12.12.2007 серии 54 N 003461131.

Из выписки из ЕГРП от 23.01.2008 N 01/016/2008-126 следует, что собственником нежилых помещений N 94, лит.А, площадью 351,90 кв.м, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38 является ООО "Сатурн".

Истец, указывая на то, что договор купли-продажи от 02.11.2006 подписан от имени ООО "Саяны" неуполномоченным лицом, при отсутствии воли общества на отчуждение имущества в лице его уполномоченных органов, а также на то, что ООО "Поладе" в права владения и пользования спорными помещениями фактически не вступало, обратился с настоящими требованиями в суд.

Арбитражный суд Красноярского края, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что на момент подписания Кузнецовой Л.А. договора купли-продажи нежилых помещений от 19.10.2007 от имени ООО "Саяны" и регистрации перехода права собственности на указанные помещения к ООО "Поладе" решение Арбитражного суда Красноярского края от 9 октября 2006 года по делу N А33-9023/2006 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Саяны" от 21.11.2002, на котором принято решение об избрании Кузнецовой Л.А. директором ООО "Саяны", не вступило в законную силу. Выписка из ЕГРЮЛ от 13.10.2006 в отношении ООО "Сяаны", по мнению суда, также подтверждает факт наличия у Кузнецовой Л.А. полномочий директора ООО "Саяны".

Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что 29.06.1992 (выписка из протокола N 5) решением собрания учредителей ТОО "Саяны" (правопредшественник ООО "Саяны) директором товарищества избрана Леонтьева Н.П., заместителем директора Кузнецова Л.А. (л.д. 96 т.2).

Решением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 10 декабря 2004 года Кузнецова Л.А. восстановлена в должности заместителя директора ООО "Саяны", судом установлено, что директором указанного общества является Леонтьева Н.П. (л.д. 105 т.2).

Решением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 5 апреля 2007 года Леонтьева Н.П. восстановлена в должности директора ООО "Саяны", судом сделан вывод о том, что Леонтьева Н.П. исполняет обязанности директора ТОО "Саяны" и является исполнительным органом товарищества с 1992 года (л.д. 112 т.2).

Судами не дана оценка данным решениям.

Из материалов дела следует, что Кузнецова Л.А. в обоснование своих полномочий директора ООО "Саяны" ссылается на протоколы участников ООО "Саяны" от 30.06.1992, от 12.11.2002, от 26.10.2004, от 21.12.2006.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 октября 2006 года по делу N А33-9023/2006, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, признано недействительным решение собрания участников ООО "Саяны" от 12.11.2002, оформленное протоколом N 1 от 12.11.2002, в том числе, по вопросу избрания Кузнецовой Л.А. на должность директора ООО "Саяны", ввиду того, что факт проведения собрания ООО "Саяны не подтвердился.

Таким образом, в силу пункта 24 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации решение собрания участников ООО "Саяны" от 12.11.2002 юридических последствий не влечет.

Вывод суда первой инстанции и апелляционного суда о том, что на момент заключения договора купли-продажи Кузнецова Л.А. обладала полномочиями директора, поскольку решение от 12.11.2002 признано недействительным после подписания договора, противоречит указанному выше пункту Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14.

Вопрос о том, имеют ли юридическую силу решения общих собраний участников ООО "Саяны" от 26.10.2004, от 30.06.1992 и от 21.12.2006, которыми Кузнецова Л.А. была назначена на должность директора общества, судом не исследовался.

При таких обстоятельствах выводы судов о наличии полномочий у Кузнецовой Л.А. на подписание договора купли-продажи от 19.10.2006 года от имени ООО "Саяны" сделаны по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, что могло привести к принятию неправильного решения.

Ходатайство Кузнецова С.М. об отказе от кассационной жалобы ООО "Саяны" не может быть удовлетворено, поскольку кассационная жалоба данного общества подписана директором Леонтьевой Н.П., вопрос о ее полномочиях может быть решен только при новом рассмотрении дела.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 апреля 2008 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2008 года по делу N А33-19453/2006 подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку указанным выше решениям Железнодорожного районного суда г. Красноярска; исследовать вопрос о том, имеют ли юридическую силу решения собрания участников ООО "Саяны" от 26.10.2004, от 30.06.1992, от 21.12.2006 о назначении Кузнецовой Л.А. на должность директора общества, применить нормы материального права, подлежащие применению и с учетом вновь установленных обстоятельств принять соответствующее решение по делу, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 апреля 2008 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2008 года по делу N А33-19453/2006 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.