Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 декабря 2008 г. N А19-7580/08-36-Ф02-6610/2008 Суд отказал в признании незаконной государственной регистрации созданного путем реорганизации общества, поскольку основания для отказа в государственной регистрации заявленных обществом изменений отсутствовали (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 24 декабря 2008 г. N А19-7580/08-36-Ф02-6610/2008
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному округу г. Братска Иркутской области (далее - инспекция) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконной государственной регистрации созданного путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Конференция" (далее - общество).

Решением от 24 июля 2008 года Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 06 ноября 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, регистрация созданного путем реорганизации юридического лица является незаконной, так как при регистрации заявлены недостоверные сведения о месте нахождения общества, что также нарушает права налогового органа, связанные с осуществлением налогового контроля.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 06.08.2007 общество обратилось в регистрирующий орган (Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) с заявлением о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации. 13.08.2007 регистрирующий орган на основании представленного обществом пакета документов зарегистрировал создание путем реорганизации в форме слияния юридического лица ООО "Конференция" за основным государственным регистрационным номером 1076658031218.

Считая, что государственная регистрация общества является незаконной, инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что основания для отказа в государственной регистрации заявленных обществом изменений отсутствовали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

Из материалов дела (л.д.46) явствует, что представленный обществом пакет документов соответствовал требованиям статьи 14 указанного Закона.

Согласно положениям пункта 1 статьи 15 указанного Закона, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

В случае, если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 Правил взаимодействия регистрирующих органов, при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 26 февраля 2004 года N 110 государственная регистрация юридического лица создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Одно из реорганизуемых лиц - ООО "Тикос" зарегистрировано в г.Екатеринбурге по ул. Посадской 28 (л.д. 22).

Таким образом, общество обратилось в надлежащий регистрирующий орган.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 названного Закона, представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Исходя из пункта 1 статьи 9 данного Закона, документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Данные требования обществом выполнены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Такие основания в данном случае отсутствовали.

Следовательно, регистрирующим органом правомерно произведена государственная регистрация общества.

Учитывая, что действия регистрирующего органа законны, довод заявителя кассационной жалобы о нарушении этими действиями прав инспекции в области налогового контроля суд кассационной инстанции отклоняет за несостоятельностью.

При таких обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, принятых на основании всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств и при правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 24 июля 2008 года Арбитражного суда Иркутской области, постановление от 06 ноября 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-7580/08-36 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.