Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 января 2009 г. N А10-3093/07-Ф02-6768/2008 Суд частично удовлетворил исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, поскольку доказан факт уведомления общества о выходе заявителя исковых требований из числа участников общества и необоснованность заявления ответчика об обязанности истца нести убытки, причиненные обществу пожаром (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 13 января 2009 г. N А10-3093/07-Ф02-6768/2008
(извлечение)

Куликов Виталий Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее - ООО "Аврора") о взыскании 697 950 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, 10 000 рублей расходов по оплате проезда эксперта и 9 973 рублей судебных расходов по оплате проезда представителя.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2008 года иск удовлетворен частично. С ООО "Аврора" в пользу Куликова В.В. взыскано 697 950 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, 9 900 рублей судебных расходов по оплате проезда представителя, а также 35 000 рублей судебных расходов на оплату проведения экспертизы, в удовлетворении искового требования о взыскании 10 000 рублей судебных расходов по оплате проезда эксперта отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2008 года решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2008 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 сентября 2008 года постановление суда апелляционной инстанции от 3 июля 2008 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 года решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2008 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Аврора" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель полагает, что суд необоснованно посчитал установленным тот факт, что при реорганизации АОЗТ "Аврора" в ООО "Аврора" в порядке универсального правопреемства перешли права и обязанности участников АОЗТ "Аврора". Заявитель сослался на то, что суд апелляционной инстанции не выполнил указания суда кассационной инстанции касательно довода апелляционной жалобы о размере доли Куликова В.В. в уставном капитале ООО "Аврора" и стоимости чистых активов общества.

Куликов В.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ООО "Аврора" представило дополнение к кассационной жалобе. Однако данное дополнение и документы, приложенные к нему, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку заявителем не приложены доказательства направления или вручения указанного дополнения и приложенных к нему документов лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

Согласно уставу и учредительному договору ООО "Аврора" создано путем реорганизации АОЗТ "Аврора" в 1998 году, уставной капитал общества составляет 10 000 рублей и состоит из 100 долей. Участниками общества являлись Тарасенко Г.М. (владеющий 34 долями в уставном капитале), Оконенко В.Г. (владеющий 33 долями) и Куликов В.В. (владеющий 33 долями).

02.03.2006 Куликов В.В. заявил о выходе из ООО "Аврора" (обществом уведомление получено 09.03.2006).

22.08.2006 Куликов В.В. направил в общество письмо с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в связи с входом из общества.

Отсутствие выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения Куликова В.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, судебные инстанции сослались на доказанность факта уведомления общества о выходе Куликова В.В. из числа участников общества и необоснованность заявления ответчика об обязанности истца нести убытки, причиненные обществу пожаром.

Проверив в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 208 года и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 года и правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истец являлся участником ООО "Аврора". В пунктах 5.1, 6.2 устава ООО "Аврора" указано, что участниками общества являются Тарасенко Г.М., Оконенко В.Г., Куликов В.В.

Судебными инстанции правомерно установлено, что ООО "Аврора" создано не путем учреждения в порядке статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а в результате реорганизации АОЗТ "Аврора".

То обстоятельство, что на момент преобразования АОЗТ "Аврора" в соответствующее общество с ограниченной ответственностью Куликов В.В. являлся его акционером, сторонами не оспорено.

На основании изложенного, не может быть принят во вниманием довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд необоснованно посчитал установленным тот факт, что при реорганизации АОЗТ "Аврора" в ООО "Аврора" в порядке универсального правопреемства к его участникам перешли права и обязанности участников АОЗТ "Аврора".

Обязанность ответчика выплатить действительную стоимость доли возникла в связи с выходом истца из общества и на основании пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Срок выплаты, установленный законом составляет шесть месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Судебными инстанциями установлено, что данная обязанность ответчиком не исполнена.

Как следует из заключения эксперта, общая рыночная стоимость имущества ООО "Аврора" составила 2 115 000 рублей.

При таких обстоятельствах, судебными инстанциями сделан правомерный вывод об обоснованности требований истца о взыскании 697 950 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика на основании пунктов 2, 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (33%).

Кроме того, в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18.01.2006 по делу N А10-12361/05-15, в рамках которого рассматривался спор между теми же лицами, при этом, Куликов В.В. выступал в качестве участника общества.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции не выполнил указания суда кассационной инстанции касательно довода апелляционной жалобы о размере доли Куликова В.В. в уставном капитале ООО "Аврора" и стоимости чистых активов общества, является необоснованным.

Суд кассационной инстанции считает, что в соответствии с частью 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции выполнены все указания, содержащиеся в постановлении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.09.2008, в связи с чем оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 208 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 года по делу N А10-3093/07 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 года по делу N А10-3093/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.