Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 января 2009 г. N А33-1869/2008-Ф02-6770/2008 Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу, поскольку ликвидация стороны по договору купли-продажи доли не лишает остальных участников общества права на судебную защиту способом, установленным законом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 27 января 2009 г. N А33-1869/2008-Ф02-6770/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 сентября 2009 г. N А33-1869/2008

Глушков Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Кукава Анне Вячеславовне о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 01.02.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Енисей" (далее - ООО "КАМАЗ-Енисей"), Авсиевич Галина Ивановна, Васильев Юрий Павлович, Дьяченко Олег Владимирович

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 3 июня 2008 года производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2008 года определение Арбитражного суда Красноярского края от 3 июня 2008 года отменено. Дело направлено на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Красноярского края.

Не согласившись с принятым постановлением, Кукава А.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 3 июля 2008 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку продавец по договору купли-продажи доли от 01.02.2005 ликвидирован, то суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Глушкова А.М., указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил оставить его без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2008 года и правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

1 февраля 2005 года между ООО "Аппарат Агропромдорстрой" (продавец) и Кукава А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КАМАЗ-Енисей".

Глушков А.М., являясь участником ООО "КАМАЗ-Енисей", обратился в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КАМАЗ-Енисей" от 01.02.2005, заключенному между ООО "Аппарат Агропромдорстрой" (участником ООО "КАМАЗ-Енисей") и Кукава А.В., полагая, что его преимущественное право, как участника общества на покупку доли, нарушено.

Прекращая производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края исходил из того, что поскольку продавец по договору купли-продажи от 01.02.2005 (ООО "Аппарат Агропромдорстрой") ликвидирован 17.05.2007, то заявление о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества не может быть рассмотрено по существу без участия одной из сторон указанного договора.

Отменяя определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу и направляя дело на новое рассмотрение, Третий арбитражный апелляционный суд исходил из того, что ликвидация стороны по договору купли-продажи доли не лишает остальных участников общества права на судебную защиту способом, установленным законом.

Данный вывод суда апелляционной инстанции является обоснованным по следующим основаниям.

Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения или в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из толкования указаной нормы следует, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд кассационной инстанции полагает, что последствием нарушения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества является возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателей по такой сделке.

Таким образом, ликвидация стороны по договору купли-продажи доли - ООО "Аппарат Агропромдорстрой" не лишает остальных участников общества права на судебную защиту путем обращения в суд с требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателя.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно отменил определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что Третий арбитражный апелляционный суд полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им оценку и не допустил нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил нарушений норм права, на которые указывает заявитель кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2008 года по делу N А33-1869/2008 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2008 года по делу N А33-1869/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.