Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 января 2009 г. N А74-905/2008-Ф02-6998/2008 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи, поскольку неисполнение либо ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по оплате предусмотренной договором стоимости имущества также не является основанием для признания совершенной сделки недействительной, так как в таком случае продавец вправе потребовать от покупателя оплаты имущества в порядке, предусмотренном действующим законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 26 января 2009 г. N А74-905/2008-Ф02-6998/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 декабря 2008 г. N А74-905/2008-Ф02-6998/2008, Постановление от 19 августа 2009 г. N А74-905/2008

См. также Дополнительное Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 февраля 2009 г. N А74-905/2008-Ф02-6998/2008

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Абаканский экспериментально-механический завод" Харитонов Виктор Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Давира" (далее - ООО "Давира") о признании недействительным договора от 20.04.07 купли-продажи 1/2 доли в праве общей долевой собственности на здание профилактория общей площадью 152,8 кв.м. (кадастровый номер 19:11:020111:0006:4457 1), расположенное по адресу: Республика Хакасия, Ширинский район, пос. Жемчужный, ул. Комлева, 46, заключенного между открытым акционерным обществом "Абаканский экспериментально-механический завод" и ООО "Давира"; о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 20.04.2007 в виде обязания ООО "Давира" возвратить открытому акционерному обществу "Абаканский экспериментально-механический завод" в лице конкурсного управляющего В.Н. Харитонова 1/2 доли в праве общей долевой собственности на здание профилактория общей площадью 152,8 кв.м. (кадастровый номер 19:11:020111:0006:4457 1), расположенное по адресу: Республика Хакасия, Ширинский район, пос. Жемчужный, ул. Комлева, 46.

Определением арбитражного суда от 17 апреля 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Бубченко Светлана Владимировна, Егорова Мария Владимировна, Бубченко Игорь Владимирович.

Определением арбитражного суда от 18 июня 2008 года к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Степанов Андрей Михайлович.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 06 августа 2008 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 28 октября 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Абаканский экспериментально-механический завод" Харитонов Виктор Николаевич обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда отменить.

Заявитель ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а именно, суд не удовлетворил заявление истца о фальсификации ответчиком доказательств произведенной оплаты по оспариваемой сделке, не предпринимал дальнейших мер по проверке письменных доказательств, представленных ответчиком. По мнению конкурсного управляющего, временный управляющий не должен был давать согласие на совершение сделки, поскольку общая балансовая стоимость имущества должника составляла 63 382 000 руб., а соответственно 5 % составляли 3 169 100 руб. Стоимость объекта продажи определена в размере 357 000 руб. (пункт 4 договора от 20.04.07), рыночная оценка стоимости здания профилактория установлена в размере 714 000 руб. Балансовая стоимость предмета продажи - 23 619 руб. 19 коп., рыночная стоимость проданного имущества составляет 2 000 000 руб. и значительно превышает цену имущества, указанную в договоре. Конкурсный управляющий также утверждает, что согласно протоколу N 7 от 05.03.07 заседания Совета директоров ОАО "АЭМЗ", стоимость предмета продажи не определена. В оспариваемой сделке от имени истца выступал генеральный директор Бубченко И.В., со стороны покупателя - Егорова М.В., директор ООО "Давира", являющаяся родственницей жены Бубченко И.В., в связи с чем, сделка совершена заинтересованными (аффилированными) лицами. Кроме того, заявитель указывает, что квитанции к приходным кассовым ордерам NN 96, 102, 109, 129 не оформлялись.

При совершении сделки с ? долей профилактория стороны обязаны были принять во внимание переход права на земельный участок к новому собственнику, отразив это при определении стоимости предмета продажи. По мнению конкурсного управляющего, спорное имущество, возвращенное в конкурсную массу, может существенно повлиять на размер возмещения требований кредиторов.

ООО "Давира" направило в суд отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 20.01.09 судом был объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 22 января 2009 года. После перерыва стороны в судебном заседании не участвовали.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 июля 2007 года по делу N А74-4269/2006 открытое акционерное общество "Абаканский экспериментально-механический завод" (далее - ОАО "АЭМЗ") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 4 февраля 2008 года конкурсным управляющим ОАО "Абаканский экспериментально-механический завод" утвержден Харитонов Виктор Николаевич. 20 апреля 2007 года между ОАО "Абаканский экспериментально-механический завод" (продавцом) и ООО "Давира" (покупателем) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал покупателю в общую долевую собственность, принадлежащую продавцу на праве общей долевой собственности, ? долю в праве общей долевой собственности на здание профилактория, общей площадью 152, 8 кв.м., расположенного по адресу: Республика Хакасия, Ширинский район, пос. Жемчужный, ул. Комлева, 46.

Со стороны продавца, указанный договор подписан директором ОАО "Абаканский экспериментально-механический завод" Бубченко И.В., со стороны покупателя - директором ООО "Давира" Егоровой М.В.

Цена ? доли определена сторонами в пункте 4 договора в размере 357 000 руб.

Согласно свидетельству о государственной регистрации от 28.04.07 серии 19АА N 040274 ? доли в праве общей долевой собственности на указанное недвижимое имущество принадлежит ОАО "Абаканский экспериментально-механический завод".

30 октября 2007 года ООО "Давира" на основании договора от 20.04.07 зарегистрировало право общей долевой собственности на ? доли указанного имущества (свидетельство серии 19АА N 089828).

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, установлено ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе и по основаниям, предусмотренным в ст. 103 названного Закона. В данной статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником как по общим основаниям норм гражданского и корпоративного законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

В случаях, предусмотренных п. 2-5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Исходя из содержания п. 2 ст. 103 названного Федерального закона, иск о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, подлежит удовлетворению лишь при наличии двух необходимых условий: совершение данной сделки с заинтересованным лицом, а также представление внешним управляющим доказательств того, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

- иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Заинтересованными лицами в отношении должника признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи, а именно по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального за кона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они владеют 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Согласно выводам, изложенным в пункте Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.07, условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом принимается во внимание, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Определяя предмет доказывания по настоящему спору, суд первой инстанции правомерно установил, что в круг доказывания входят: обстоятельства совершения сделки должником с заинтересованным лицом и причинения или возможности причинения в результате ее исполнения убытков кредиторам либо должнику.

Исходя из положений статьи п.1 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Арбитражными судами в полной мере исследовался этот вопрос и обоснованно установлено, что ООО "Давира" не является основным или дочерним предприятием ОАО "АЭМЗ".

Согласно позиции, выраженной в постановлении апелляционного суда, генеральный директор ООО "Давира" Егорова М.В. стороной оспариваемого договора не является и, поскольку владеет 100 % долей в уставном капитале общества, то данная сделка не может быть признана сделкой с заинтересованным лицом в соответствии со ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о причинении или возможности причинения должнику убытков в результате исполнения договора купли-продажи от 20 апреля 2007 года.

Как следует из материалов дела, Совет директоров ОАО "АЭМЗ" 05 марта 2007 года принял решение о реализации профилактория Шира, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Ширинский район, пос. Жемчужный, ул. Комлева, 46, по оценочной стоимости, определенной независимыми оценщиками (протокол N 7).

Согласно отчету N 32/29/05 об оценке рыночной стоимости указанного здания профилактория, составленного ООО "Эксперт-Оценка", рыночная стоимость оцененного здания составила 714 000 руб., соответственно ? доли оцениваемого здания - 357 000 руб.

В материалах дела имеется письмо от 14.04.07, согласно которому временный управляющий ОАО "АЭМЗ" Кириченко А.Г. разрешил продажу спорного здания, а Харитонов В.Н., и.о. конкурсного управляющего ОАО "АЭМЗ" письмом N51 от 22.08.07, направленным в адрес Ширинского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия, дал согласие на произведение регистрационных действий по переходу прав собственности на объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности ОАО "АЭМЗ".

Переход права собственности на спорные ? доли к ООО "Давира" зарегистрирован 30.10.07.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи стоимость ? доли имущества определена сторонами в размере 357 000 руб.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в определении стоимости продаваемого имущества.

Поскольку в пункте 4 спорного договора определена цена отчуждаемого имущества, следовательно, исходя из условий этого договора, воля сторон не была направлена на совершение безвозмездной сделки.

При оценке довода истца в части причинения убытков должнику или его кредиторам, суд первой инстанции верно исходил из отчета ООО "Эксперт-Оценка" N 32/29/05, в соответствии с которым рыночная стоимость ? доли спорного объекта недвижимости составляет 357 000 руб.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи от 20 апреля 2007 года сторонами исполнен и покупатель уплатил определенную в договоре денежную сумму в размере 357 000 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела квитанциями.

Из абз. 2 п. 13 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного Решением Совета директоров Центрального Банка России N 40 от 22.09.93, прием наличных денег кассами предприятий производятся по приходным кассовым ордерам, подписанным главным бухгалтером или лицом на это уполномоченным письменным распоряжением руководителя предприятия. О приеме денег выдается квитанция к приходному кассовому ордеру за подписями главного бухгалтера или лица, на это уполномоченного, и кассира, заверенная печатью (штампом) кассира или оттиском кассового аппарата.

Доводы истца о фальсификации ответчиком квитанций к приходным кассовым ордерам не подтверждаются материалами дела.

Кроме того, факт получения денежных средств по оспариваемой сделке был подтвержден Бубченко И.В., который на момент заключения договора являлся директором ОАО "АЭМЗ".

Между тем, неисполнение либо ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по оплате предусмотренной договором стоимости имущества также не является основанием для признания совершенной сделки недействительной, поскольку в таком случае продавец вправе потребовать от покупателя оплаты имущества в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Таким образом, на момент подписания договора купли - продажи, указанная сделка соответствовала п. 2 ст. 81, ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не могла быть признана недействительной.

Доказательств того, что совершенной сделкой причинены или могут быть причинены убытки должнику или его кредиторам не представлено.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства каждое в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд первой инстанции обоснованно установил отсутствие оснований для признания договора купли - продажи недействительным, что повлекло правомерный отказ в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Решение от 6 августа 2008 года Арбитражного суда Республики Хакасия, постановление от 28 октября 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу N А74-905/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.