Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2009 г. N А19-5536/08-10-Ф02-296/2009 Поскольку иск о признании недействительной сделки по выдаче обществом двух простых векселей направлен на защиту и восстановление нарушенных прав, суд избрал правильный и единственно возможный способ применения последствий недействительности ничтожной сделки по выдаче векселей, исключив общество из числа обязанных по ценным бумагам лиц (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 17 февраля 2009 г. N А19-5536/08-10-Ф02-296/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 сентября 2009 г. N 5477/09 настоящее Постановление отменено

Мальцев Владимир Андреевич (Мальцев В.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к закрытому акционерному обществу "Юникс" (ЗАО "Юникс"), обществу с ограниченной ответственностью "ВостСибснаб" (ООО "ВостСибСнаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская снабженческая компания" (ООО "Иркутская снабженческая компания") с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей от 18.12.2006, 19.12.2006 на общую сумму 10 000 000 рублей ООО "ВостСибСнаб" недействительной и о применении последствий недействительности указанной выше сделки в виде исключения ЗАО "Юникс" из числа лиц, обязанных платить по векселям от 18.12.2006, 19.12.2006 на общую сумму 10 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 июля 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Юнда А.А.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2008 года исковые требования удовлетворены полностью.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Иркутская снабженческая компания" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы материального права: статьи 143, 167, 174, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 17, 75 Положения о переводном и простом векселе, пункты 13, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 14 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

По утверждению заявителя, у арбитражного суда отсутствовали основания для признания сделки по выдаче двух векселей недействительной и применения последствий недействительности сделки в виде исключения ЗАО "Юникс" из числа лиц, обязанных платить по векселям.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ВостСибСнаб" согласилось с ее доводами и просило судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Мальцев В.А., Юнда А.А., ООО "ВостСибСнаб", ЗАО "Юникс" надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

Проверив доводы, изложенные в жалобе, исследовав материалы дела, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о необоснованности кассационной жалобы и отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, Мальцев В.А., являясь акционером ЗАО "Юникс", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей от 18.12.2006, 19.12.2006 на общую сумму 10 000 000 рублей ООО "ВостСибСнаб" недействительной, изложив следующие обстоятельства.

18 и 19 декабря 2006 года ЗАО "Юникс" выданы два простых векселя номиналом 5 000 000 рублей каждый, по которым ЗАО "Юникс" обязалось безусловно уплатить по этим векселям денежную сумму в 10 000 000 рублей непосредственно ООО "ВостСибСнаб" или по его приказу другому лицу.

Срок предъявления векселей - по предъявлении, который может состояться в течение двух лет со дня составления векселей.

02.11.2007 на указанных векселях были составлены передаточные надписи, согласно которым ЗАО "Юникс" обязалось оплатить вексельные суммы ООО "Иркутская снабженческая компания", индоссировавшей векселя.

Обращаясь с иском, Мальцев В.А указал, что сделка по выдаче векселей является крупной сделкой, совершенной не в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. Решения общего собрания акционеров по одобрению крупной сделки не принималось.

Сделка совершена безвозмездно и генеральный директор не имел полномочий на совершение сделки и последующего одобрения сделки обществом не было. Юнда А.А., подписавший векселя в качестве лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, должен являться лицом, обязанным по векселю.

В качестве правового обоснования исковых требований Мальцев В.А. указал статьи 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, статьи 11, 167, 183, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Удовлетворяя исковые требования о признании сделки по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей недействительной и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде исключения ЗАО "Юникс" из числа лиц, обязанных платить по векселям, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 процентов и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Как установлено судом, выдача векселей на сумму 10 000 000 рублей является крупной сделкой и составляет более 25 % балансовой стоимости активов общества, принятие решений об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания акционеров, решения общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки не принималось.

Таким образом, арбитражный суд обоснованно признал сделку по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей на общую сумму 10 000 000 рублей недействительной, как совершенную в нарушение требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" сделки по выдаче векселей регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах. Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Вексельное законодательство не содержит норм об основаниях недействительности сделок по выдаче векселей. Поэтому суд правомерно рассмотрел требования истца, проверив сделку на предмет соответствия ее требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав сделку по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей недействительной сделкой, суд обоснованно применил положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд исходил из характера вексельных отношений, предполагающего особый механизм применения последствий недействительности ничтожной сделки по передаче векселя как вещей и восстановления нарушенных прав путем соответствующего преобразования об оплате вексельных сумм, реализующих права из векселя. Судом также указано на недобросовестные действия ООО "ВостСибснаб", имеющие целью извлечь имущественную выгоду из оборота простых векселей за счет причинения вреда ЗАО "Юникс", а также на то, что имущественные права держателей векселей не затрагиваются.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в соответствии со статьями 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто указан в качестве представляемого. В этом же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу векселя, не может требовать от лица, от имени которого вексель выдан. Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в тех же объемах и при тех же условиях, как если бы он выдал вексель от себя лично.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельства, что иск направлен на защиту и восстановление нарушенных прав, Арбитражный суд Иркутской области избрал правильный и единственно возможный способ применения последствий недействительности ничтожной сделки по выдаче векселей, исключив ЗАО "Юникс" из числа обязанных по ценным бумагам лиц.

Арбитражный суд Иркутской области в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных Арбитражным судом Иркутской области при рассмотрении спора по существу, что исключено при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2008 года по делу N А19-5536/08-10 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2008 года по делу N А19-5536/08-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.