Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2009 г. N А78-3168/2008-С2-23/160-Ф02-301/2009 Суд апелляционной инстанции отказал в признании незаконным решения налоговой инспекции, поскольку изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, должны быть оформлены в виде отдельного документа и представлены вместе с иными необходимыми документами на государственную регистрацию, как это предусмотрено ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 17 февраля 2009 г. N А78-3168/2008-С2-23/160-Ф02-301/2009
(извлечение)

Закрытое акционерное общество Забайкальское железнодорожное акционерное страховое общество (далее - ЗАО Забайкальское "ЖАСО", общество) обратилось в Арбитражный суд Читинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите (далее - налоговая инспекция) о признании незаконным решения от 09.06.2008 N 1962А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", необходимых для государственной регистрации документов, и обязании провести государственную регистрацию изменений об исключении из Устава закрытого акционерного общества Забайкальское железнодорожное акционерное страховое общество пунктов 6.5, 6.5.1 и 6.5.2.

Решением от 16 сентября 2008 года Арбитражного суда Читинской области заявленные обществом требования удовлетворены.

Постановлением от 16 декабря 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, в удовлетворении заявленных обществом требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при регистрации изменений в устав в виде исключения из его содержания отдельных пунктов фактически невозможно было представить в налоговый орган сами изменения (их внешний вид), а обязанность представления устава в новой редакции в данном случае законом не установлена.

Отзыв на кассационную жалобу общества налоговой инспекцией не представлен.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело слушается в их отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебного акта, принятого по настоящему спору, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 16.05.2008 общим собранием акционеров ЗАО Забайкальское "ЖАСО" по 8-му вопросу повестки дня принято решение об утверждении изменении в Устав общества: "Исключить из Устава закрытого акционерного общества Забайкальское железнодорожное акционерное страховое общество пункты 6.5, 6.5.1, 6.5.2".

Обществом 04.06.2008 в налоговую инспекцию были сданы документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Согласно расписке о получении документов входящий N 1962А обществом в налоговый орган были сданы: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, протокол годового общего собрания акционеров от 16.05.2008, решение собрания от 16.05.2008 по 8-му вопросу повестки дня и документ об уплате государственной пошлины.

09.06.2008 налоговой инспекцией принято решение N 1962А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", необходимых для государственной регистрации документов.

Основанием принятия указанного решения явилось отсутствие изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Не согласившись с принятым решением налоговой инспекции, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные обществом требования, исходил из того, что объем документов, представленных обществом для государственной регистрации изменений об исключении из Устава пунктов 6.5, 6.5.1 и 6.5.2, и содержащиеся в них сведения достаточны для государственной регистрации и не противоречат требованиям статей 17 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем пришел к выводу, что у налоговой инспекции отсутствовали оснований для отказа в государственной регистрации изменений об исключении из Устава общества упомянутых пунктов.

Апелляционный суд, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных обществом требований, пришел к выводу о том, что у регистрирующего органа имелись предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает выводы апелляционного суда правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

На основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как установлено судом, в числе документов, переданных обществом в налоговую инспекцию для государственной регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, отсутствовали изменения, вносимые в учредительные документы этого юридического лица, следовательно, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу, что представленное обществом решение общего собрания акционеров является самостоятельным документом, который необходимо представить вместе с заявлением о государственной регистрации, и оно не может заменять собственно изменения, вносимые в учредительные документы.

В связи с чем, суд правомерно сделал вывод о наличии у регистрирующего органа оснований, предусмотренных законом для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" изменения и дополнения в устав акционерного общества подлежат государственной регистрации. Изменения и дополнения в устав акционерного общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных данным Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Таким образом, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, имеет важное правовое значение, как для самого юридического лица, так и для третьих лиц, в том числе контрагентов такого юридического лица и государственных органов.

Статьями 17-19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" урегулирован порядок государственной регистрации именно изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, то есть этот документ (изменения в учредительные документы) имеет решающее значение для совершения регистрирующим органом юридически значимого действия - государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Третьи лица имеют возможность узнать о внесенных в учредительные документы изменениях только после государственной регистрации последних, в том числе путем подачи заявления в регистрирующий орган о предоставлении выписки из государственного реестра или копии документа (документов), содержащегося в государственном реестре (пункт 2 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Соответственно, отсутствие в регистрационном деле юридического лица изменений в учредительные документы, оформленных в виде отдельного документа, ограничит возможность третьих лиц получать достоверную информацию о статусе учредительных документов юридического лица (в частности, о характере внесенных в них изменений или дополнений).

Следовательно, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, должны быть оформлены в виде отдельного документа и представлены вместе с иными необходимыми документами на государственную регистрацию, как это и предусмотрено пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда, принятое на основании всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств и при правильном применении судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, изменению или отмене не подлежит.

Учитывая, что обществу при обращении с кассационной жалобой была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, в связи с отказом в удовлетворении жалобы, государственная пошлина в сумме 1 000 рублей в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию с общества.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление от 16 декабря 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А78-3168/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества Забайкальское железнодорожное акционерное страховое общество в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Арбитражному суду Читинской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.