Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 марта 2009 г. N А19-10350/07-Ф02-596/2009 Суд удовлетворил заявление общества о процессуальном правопреемстве, поскольку доказан факт реорганизации ЗАО и перехода права требования с должника к обществу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 3 марта 2009 г. N А19-10350/07-Ф02-596/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 февраля 2008 г. N А19-10350/07-Ф02-399/2008, от 25 ноября 2008 г. N А19-10350/07-Ф02-5274/2008, от 22 февраля 2008 г. N А19-10350/07-Ф02-399/2008, от 16 октября 2009 г. N А19-10350/07, от 10 августа 2010 г. по делу N А19-10350/07, от 30 декабря 2008 г. N А19-10350/07-Ф02-6145/2008, Определения от 4 августа 2008 г. N А19-10350/07-Ф02-3920/2008, от 6 августа 2010 г. по делу N А19-10350/07

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 ноября 2007 года открытое акционерное общество "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Соболев К.В.

Определением от 2 октября 2007 года требование закрытого акционерного общества "Сил Трейд" в сумме 1 000 000 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Закрытое акционерное общество "Авангард-Консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену конкурсного кредитора ЗАО "Сил Трейд" на ЗАО "Авангард-Консалтинг".

Определением от 15 октября 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15 января 2009 года, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

ОАО "Бурятхлебром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 15 октября 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 15 января 2009 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций в полной мере не выяснены обстоятельства реорганизации ЗАО "Сил Трейд".

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ОАО "Бурятхлебпром" поддержали доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, в реестр требований кредиторов должника включено требование ЗАО "Сил Трейд" в размере 1 000 000 рублей, являющееся задолженностью по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2007.

17.04.2008 единственным акционером ЗАО "Сил Трейд" Зуевым А.А. было принято решение о реорганизации ЗАО "Сил Трейд" в форме разделения на два общества: ЗАО "Авангард-Консалтинг" и ЗАО "Прогресс Плюс".

ЗАО "Авангард-Консалтинг" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление, указали на доказанность факта реорганизации ЗАО "Сил Трейд" и перехода права требования с должника к ЗАО "Авангард-Консалтинг".

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В полном соответствии с материалами дела судебные инстанции установили, что ЗАО "Сил Трейд" было реорганизовано в форме разделения на ЗАО "Авангард-Консалтинг" и ЗАО "Прогресс Плюс".

Вновь созданные юридические лица были зарегистрированы в установленном законом порядке.

По разделительному балансу вся дебиторская задолженность ЗАО "Сил Трейд", в том числе и вышеуказанная задолженность должника в сумме 1 000 000 рублей, перешла к ЗАО "Авангард-Консалтинг".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2009 года по делу N А19-10350/07 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение от 15 октября 2008 года Арбитражного суда Иркутской области и постановление от 15 января 2009 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-10350/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.