Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 марта 2009 г. N А58-4290/08-Ф02-920/2009 Судебные акты об отказе в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества подлежат отмене, поскольку выводы судебных инстанций о возможности использования в спорном случае факсимильной подписи и о том, что это не влияет на разрешение вопроса о действительности спорной сделки, противоречат нормам материального права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 24 марта 2009 г. N А58-4290/08-Ф02-920/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 марта 2010 г. по делу N А58-4290/08

Гражданин Александров Виктор Григорьевич обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к гражданке Александровой Залине Амурхановне, обществу с ограниченной ответственностью "РосЛатДом" и обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз" N 1 от 24.04.2008.

Решением от 20 октября 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18 декабря 2008 года, в удовлетворении иска отказано.

Александров В.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20 октября 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 18 декабря 2008 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 160, 183, 309, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и часть 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 19 марта 2009 года объявлялся перерыв до 11 часов 40 минут 24 марта 2009 года, о чем было сделано публичное извещение.

В судебном заседании представители истца, ООО "Алмаз" и Александрова З.А. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО "РосЛатДом" заявил о своем согласии с принятыми по делу судебными актами.

Как усматривается из материалов дела, участниками ООО "Алмаз" являлись Александров В.Г. и Александрова З.А. с долями в уставном капитале общества по 50%.

24.04.2008 между участниками ООО "Алмаз" (продавцами) и ООО "РосЛатДом" (покупателем) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Алмаз" стоимостью 1 000 000 рублей.

Полагая, что при заключении договора N 1 от 24.04.2008 были допущены нарушения действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на недоказанность исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной, заслушав представителя ООО "Алмаз", проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленными ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Предметом иска является требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз", заключенного 24.04.2008, в том числе в связи с тем, что в договоре в нарушение требований законодательства использована факсимильная подпись директора ООО "РосЛатДом".

Имеющийся в деле экземпляр спорного договора представляет собой один документ, подписанный гражданами Александровым В.Г. и Александровой З.А., от имени ООО "РосЛатДом" в договоре проставлена факсимильная подпись его директора.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 указанной статьи использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В данном случае какие-либо письменные соглашения об использовании при совершении сделки факсимильного воспроизведения подписи сторонами не заключались.

Отсутствуют также основания полагать, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз" от 24.04.2008 был заключен путем обмена документами, либо акцептом Александровым В.Г. и Александровой З.А. оферты ООО "РосЛатДом" путем совершения конклюдентных действий (пункты 2 и 3 статьи 434 и пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку спорный договор от имени ООО "РосЛатДом" не был подписан, следует признать, что сторонами не была соблюдена простая письменная форма сделки.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

При таких обстоятельствах, выводы судебных инстанций о возможности использования в данном случае факсимильной подписи и о том, что это не влияет на разрешение вопроса о действительности спорной сделки, противоречат указанным нормам материального права.

Несостоятельной является ссылка суда апелляционной инстанции на последующее одобрение сделки в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанная норма подлежит применению в случае заключения сделки неуполномоченным лицом, а не в случае несоблюдения простой письменной формы сделки, влекущего ее недействительность.

Вместе с тем, Александрова З.А. заявила о том, что ею и Александровым В.Г. подписывался и иной экземпляр договора купли-продажи доли, в котором имелась не факсимильная, а собственноручная подпись директора ООО "РосЛатДом".

Указанное имеющее существенное значение для дела обстоятельство судами не исследовалось.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами нарушены нормы материального права и, кроме того, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2008 года по делу N А58-4290/08 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, предложить сторонам представить в суд все имеющиеся у них экземпляры договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз", а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2008 года по делу N А58-4290/08 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.