Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 апреля 2009 г. N А33-5836/2008-Ф02-1625/2009 Суд признал недействительным договор о продаже доли в уставном капитале общества, поскольку, согласно заключению эксперта, подпись от имени заявителя иска, расположенная в договоре купли-продажи, выполнена не самой истицей, а другим лицом с подражанием подлинной подписи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 29 апреля 2009 г. N А33-5836/2008-Ф02-1625/2009
(извлечение)

Гражданка Мансурова Елена Олеговна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к гражданину Дорофееву Игорю Владимировичу о признании недействительным договора N 1 от 26.02.2008 о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Консоль" (далее - ООО СК "Консоль") в размере 30% Дорофееву Игорю Владимировичу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО СК "Консоль".

До принятия решения по делу гражданин Дорофеев И.В. предъявил встречный иск о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО СК "Консоль" в размере 30%.

Решением от 13 ноября 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19 января 2009 года, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Дорофеев И.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 13 ноября 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 19 января 2009 года отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что истица одобрила спорную сделку в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мансурова Е.О. и ООО СК "Консоль" представили отзыв на кассационную жалобу, в котором заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Дорофеев И.В. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истицы и третьего лица поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО СК "Консоль" зарегистрировано 28.03.2006. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.03.2008 Мансурова Е.О. являлась единственным участником общества с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В суд был представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "Консоль" N 1 от 26.02.2008, по условиям которого Мансурова Е.О. (продавец) продает часть доли в уставном капитале ООО СК "Консоль" в размере 30% Дорофееву И.В. (покупатель).

Истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что договор N 1 от 26.02.2008 не подписывала.

Дорофеев И.В. заявил о том, что Мансурова Е.О. выразила согласие на приобретение доли в уставном капитале общества, и обратился в суд со встречным иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО СК "Консоль" в размере 30%.

Суд первой инстанции, установив, что подпись в договоре от имени Мансуровой Е.О. была выполнена другим лицом, удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истицы и третьего лица, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Определением от 28 августа 2008 года суд первой инстанции по ходатайству истицы назначил почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение государственному учреждению "Красноярская лаборатория судебной экспертизы".

Согласно заключению эксперта N 482/01-3(08) от 01.10.2008 подпись от имени Мансуровой Е.О., расположенная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "Консоль" N 1 от 26.02.2008, выполнена не самой Мансуровой Е.О., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Мансуровой Е.О.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "Консоль" N 1 от 26.02.2008 правомерно был признан судом ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он противоречит пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вышеуказанная экспертиза была назначена и проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод Дорофеева И.В. о том, что истица одобрила спорную сделку в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации был рассмотрен судами и не нашел своего подтверждения.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил первоначальный иск и, поскольку у Дорофеева И.В. на основании ничтожного договора не возникло право на спорную долю в уставном капитале ООО СК "Консоль", также правомерно судом было отказано в удовлетворении встречного иска.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 ноября 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 января 2009 года по делу N А33-5836/2008 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 13 ноября 2008 года Арбитражного суда Красноярского края и постановление от 19 января 2009 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу N А33-5836/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.