Приложение. Порядок представления интересов города Тюмени в органах управления и контроля акционерных обществ и согласования сделок акционерных обществ

Приложение
к распоряжению
Администрации
г. Тюмени
от 25 ноября 2014 г. N 875-рк

Порядок
представления интересов города Тюмени в органах управления и контроля акционерных обществ и согласования сделок акционерных обществ

1. Общие положения

1.1. Настоящий порядок разработан в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решением Тюменской городской Думы от 25.06.2002 N 295 "О Порядке приватизации муниципального имущества г. Тюмени", решением Тюменской городской Думы от 27.12.2007 N 754 "О Положении об управлении и распоряжении имуществом, находящимся в муниципальной собственности города Тюмени".

1.2. Настоящий порядок регламентирует:

а) назначение и деятельность представителей интересов города Тюмени в органах управления и контроля акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Тюмени, и не закреплены за муниципальными унитарными предприятиями или муниципальными учреждениями на праве хозяйственного ведения или оперативного управления (далее - акционерные общества);

б) процедуру согласования сделок, совершаемых вышеуказанными акционерными обществами.

1.3. В целях настоящего порядка применяются следующие понятия и сокращения:

Департамент - департамент имущественных отношений Администрации города Тюмени;

Директива - обязательное для исполнения указание, подготовленное на основании протокола Комиссии, согласно которому голосует Представитель на заседаниях органов управления акционерных обществ;

Закон - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

Кандидат - работник органа Администрации города Тюмени, предложенный данным органом к включению в качестве представителя в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию акционерного общества, в соответствии с требованиями пунктов 1.4, 2.3, 2.4 настоящего порядка;

Комиссия - постоянно действующий совещательный орган Администрации города Тюмени, основной функцией которого является подготовка Директив Представителям в органах управления (порядок формирования и деятельности Комиссии определен приложением 5 к настоящему порядку);

Муниципальное образование - муниципальное образование городской округ город Тюмень;

Отраслевой орган - орган Администрации города Тюмени, указанный в приложении 1 к настоящему порядку;

Представитель в совете директоров - работник органа Администрации города Тюмени, уполномоченный распоряжением Администрации города Тюмени на представление интересов города Тюмени в совете директоров (наблюдательный совет) акционерного общества;

Представитель в органах управления - работник органа Администрации города Тюмени, уполномоченный распоряжением Администрации города Тюмени на представление интересов города Тюмени в совете директоров (наблюдательном совете), или работник Департамента, уполномоченный на представление интересов города Тюмени на общем собрании акционеров акционерного общества;

Представитель в ревизионной комиссии - работник органа Администрации города Тюмени, уполномоченный распоряжением Администрации города Тюмени на представление интересов города Тюмени в ревизионной комиссии акционерного общества;

Представитель - Представитель в органах управления, Представитель в ревизионной комиссии.

Иные понятия, используемые в настоящем порядке, применяются в тех же значениях, что и в нормативных правовых актах Российской Федерации, Тюменской области и муниципальных правовых актах города Тюмени.

1.4. Представителями могут быть работники органов Администрации города Тюмени, имеющие высшее образование, в трудовые функции которых входит представление интересов Администрации города Тюмени.

Представителями не могут быть работники органов Администрации города Тюмени, заинтересованные в деятельности акционерного общества:

состоящие в родстве или браке с работником и (или) акционером, и (или) членом совета директоров акционерного общества, в органы управления и (или) контроля которого предлагается включить Представителя;

состоящие в родстве или браке с работниками и (или) лицами, входящими в состав органов управления юридического лица, являющегося акционером акционерного общества, в органы управления и (или) контроля которого предлагается включить Представителя;

имеющие на праве собственности акции или доли юридического лица, являющегося акционером акционерного общества, в органы управления и (или) контроля которого предлагается включить Представителя.

1.5. Решение о назначении работников органов Администрации города Тюмени Представителями принимается в форме распоряжения Администрации города Тюмени, подготовку проекта которого осуществляет Департамент в порядке, установленном муниципальным правовым актом Администрации города Тюмени, регулирующим порядок подготовки муниципальных правовых актов Администрации города Тюмени, и главой 2 настоящего порядка, за исключением случая, установленного абзацем вторым пункта 2.3 настоящего порядка.

1.6. Решение о назначении работников органов Администрации города Тюмени в состав Комиссии принимается в форме распоряжения Администрации города Тюмени, подготовку проекта которого осуществляет Департамент в порядке, установленном муниципальным правовым актом Администрации города Тюмени, регулирующим порядок подготовки муниципальных правовых актов Администрации города Тюмени, с учетом особенностей, установленных настоящим порядком.

2. Порядок представления муниципального образования в органах управления и контроля акционерных обществ

2.1. Решения Муниципального образования - собственника 100 процентов акций акционерного общества - оформляются приказом Департамента.

Приказ Департамента издается на основании Директивы не позднее трех рабочих дней со дня регистрации ее получения, и направляется акционерному обществу Департаментом в течение 1 рабочего дня со дня издания данного приказа.

2.2. В акционерных обществах, 100 процентов акций которых находится в собственности Муниципального образования, Департамент обеспечивает установление следующего количественного состава советов директоров: пять членов совета директоров, количественного состава ревизионной комиссии: три члена ревизионной комиссии.

Субъектный состав советов директоров и ревизионных комиссий акционерных обществ, 100 процентов акций которых находится в собственности Муниципального образования, определен в приложении 2 к настоящему порядку.

2.3. Кандидаты в советы директоров и ревизионные комиссии акционерных обществ, в собственности Муниципального образования которых находится менее 100 процентов акций, определяются согласно приложению 3 к настоящему порядку.

В общих собраниях акционеров акционерных обществ, менее 100 процентов акций которых находится в собственности Муниципального образования, от имени Муниципального образования принимает участие Департамент.

2.4. В целях проведения годовых общих собраний акционеров акционерных обществ органы Администрации города Тюмени в соответствии с приложениями 2, 3 к настоящему порядку в срок до 15 декабря текущего года направляют в Департамент предложения о Кандидатах, подписанные руководителем органа Администрации города Тюмени или лицом, исполняющим его обязанности. При выдвижении Кандидатов запрещается предлагать одних и тех же лиц к включению одновременно в состав совета директоров и ревизионной комиссии одного и того же акционерного общества.

2.5. Предложение органа Администрации города Тюмени, указанное в пункте 2.4 настоящего порядка, должно содержать фамилию, имя, отчество, должность Кандидата, а также указание на орган акционерного общества (совет директоров или ревизионная комиссия), в который предлагается включить кандидата. К указанному предложению прилагается заполненная анкета Кандидата по форме согласно приложению 4 к настоящему порядку.

Ответственность за соответствие Кандидата требованиям, установленным абзацем первым пункта 1.4 настоящего порядка, возлагается на орган Администрации города Тюмени, предложивший Кандидата.

2.6. Ответственность за своевременное информирование руководителя органа Администрации (лица, его замещающего) о заинтересованности Кандидата в деятельности акционерного общества либо о возможности возникновения в соответствии с действующим законодательством РФ конфликта интересов несет Кандидат.

В случае непредставления (несвоевременного представления) в Департамент сведений о Кандидатах, Департамент готовит проект распоряжения Администрации города Тюмени о назначении Представителями в советы директоров руководителей органов Администрации города Тюмени в соответствии с приложениями 2, 3 к настоящему порядку, Представителями в ревизионные комиссии - руководителя бухгалтерской службы (в случае отсутствия бухгалтерской службы, - лиц, осуществляющих полномочия по правовому сопровождению деятельности) органов Администрации города Тюмени в соответствии с приложениями 2, 3 к настоящему порядку.

В случае заинтересованности лица, включенного Департаментом в соответствии с настоящим пунктом в Кандидаты, в деятельности акционерного общества, орган Администрации города Тюмени, чьим работником является Кандидат, возвращает в течение одного рабочего дня с даты регистрации направленный на согласование проект распоряжения Администрации города Тюмени, одновременно предложив другого Кандидата в соответствии с требованиями настоящего порядка. Возврат указанного проекта распоряжения Администрации города Тюмени без согласования по иным основаниям не допускается.

2.7. В срок до 25 декабря текущего года Департамент в порядке, установленном муниципальным правовым актом Администрации города Тюмени, готовит и направляет на согласование проект распоряжения Администрации города Тюмени о назначении Представителей (далее - Распоряжение).

2.8. При наличии в собственности Муниципального образования не менее чем 2 процентов голосующих акций акционерного общества, в целях эффективного управления акционерными обществами, Отраслевой орган в срок до 15 декабря текущего года по своему усмотрению направляет в Департамент предложения о включении вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Одновременно с данным предложением Отраслевой орган представляет обоснование необходимости включения вопросов в повестку дня годового собрания акционеров и рекомендации по голосованию по данному вопросу. Пакет документов представляется в количестве экземпляров, равном числу членов Комиссии.

Поступившие документы не позднее одного рабочего для, следующего за днем регистрации в Департаменте, Департамент направляет членам Комиссии для рассмотрения в соответствии с приложением 5 к настоящему порядку.

Не позднее следующего рабочего дня после регистрации поступившей Директивы Департамент направляет предложения по включению вопросов в повестку дня годового общего собрания в акционерное общество одновременно с предложениями по Кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества.

2.9. В случае, если в собственности Муниципального образования находится менее 100 процентов акций акционерного общества, Отраслевой орган не позднее трех рабочих дней с даты получения Распоряжения направляет в Департамент указания о распределении голосов между указанными представителями при избрании членов совета директоров и ревизионной комиссии.

Распределение кумулятивных голосов, принадлежащих Муниципальному образованию, при избрании членов совета директоров между Представителями в совет директоров, указанными в Распоряжении, осуществляется по принципу обеспечения максимального количества Представителей Муниципального образования в совете директоров акционерного общества в два этапа в соответствии с пунктами 2.10, 2.11 настоящего порядка.

2.10. На первом этапе распределяются голоса между всеми Представителями в совете директоров, которые гарантированно могут быть избраны в совет директоров акционерного общества в соответствии с процентом акций данного акционерного общества в собственности Муниципального образования в количестве, равном минимальному необходимому числу кумулятивных голосов за одного члена совета директоров.

При этом расчеты при распределении кумулятивных голосов между Представителями в совет директоров, которые гарантированно могут быть избраны в совет директоров акционерного общества в соответствии с процентом акций данного акционерного общества в собственности Муниципального образования, осуществляются по следующим формулам:

Формула расчета минимального необходимого числа кумулятивных голосов для избрания одного члена совета директоров акционерного общества

,

где:

МЧГ - минимальное необходимое для избрания в совет директоров число кумулятивных голосов (результат расчета округляется в большую сторону);

ОКА - общее количество голосующих акций в рассматриваемом акционерном обществе;

КЧСД - количество членов совета директоров, определенное уставом рассматриваемого акционерного общества;

Формула расчета числа представителей, которые гарантировано могут быть избраны в совет директоров акционерного общества в соответствии с процентом акций данного акционерного общества в собственности Муниципального образования

,

где:

ЧК - число представителей, которые гарантированно могут быть избраны в совет директоров в соответствии с процентом акций данного акционерного общества в собственности Муниципального образования (результат округляется в меньшую сторону);

КГМ - количество голосующих акций, принадлежащее Муниципальному образованию;

КЧСД - количество членов совета директоров, определенное уставом рассматриваемого акционерного общества;

МЧГ - минимальное необходимое для избрания в совет директоров число кумулятивных голосов.

2.11. На втором этапе Отраслевой орган распределяет кумулятивные голоса, оставшиеся после распределения между Представителями в совет директоров, которые гарантированно могут быть избраны в совет директоров акционерного общества в соответствии с процентом акций данного акционерного общества в собственности Муниципального образования.

2.12. Распределение голосов между Представителями в ревизионную комиссию в целях избрания в ревизионную комиссию акционерного общества осуществляется Отраслевым органом в порядке, установленном пунктами 2.10, 2.11 настоящего порядка.

2.13. При наступлении обстоятельств, указанных в пункте 3.5 настоящего порядка, препятствующих Представителям осуществлять свои функции, орган Администрации города Тюмени, чьим работником является Представитель, обязан уведомить о наступлении указанных обстоятельств Департамент в течение трех рабочих дней с даты наступления данных обстоятельств и (или) установления факта их наличия. Одновременно орган Администрации города Тюмени представляет в Департамент предложения о новом Кандидате в соответствии с требованиями, установленными настоящим порядком.

2.14. Департамент в течение трех рабочих дней со дня регистрации уведомления, указанного в пункте 2.13 настоящего порядка, осуществляет подготовку и направление на согласование проекта Распоряжения.

2.15. В течение пяти рабочих с даты издания указанного в пункте 2.14 настоящего порядка Распоряжения, Департамент инициирует проведение внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о переизбрании совета директоров и (или) ревизионной комиссии акционерного общества в порядке, предусмотренном федеральным законодательством и уставом соответствующего акционерного общества.

Указанный срок продлевается на три рабочих дня в случае, предусмотренном пунктом 2.9 настоящего порядка.

3. Реализация полномочий Представителей

3.1. Представители осуществляют возложенные на них функции лично и не вправе их делегировать третьим лицам.

3.2. Представитель в органах управления акционерных обществ голосует по вопросам повестки дня в соответствии с Директивой.

3.3. При избрании председателя совета директоров акционерного общества Представителям рекомендуется избирать руководителя (заместителя руководителя) Отраслевого органа в соответствии с приложением 1 к настоящему порядку.

3.4. Представители несут ответственность за неисполнение (ненадлежащее) исполнение своих обязанностей в соответствии с нормами действующего законодательства.

3.5. Полномочия представителя прекращаются в случае:

а) увольнения (перевода) представителя с занимаемой им должности в Администрации города Тюмени;

б) длительной (более двух месяцев) временной нетрудоспособности;

в) неисполнения Директивы;

г) передачи находящихся в собственности Муниципального образования акций акционерного общества, Представителем в которое он назначен, в доверительное управление;

д) прекращения права собственности Муниципального образования на акции акционерного общества, Представителем в которое он назначен;

е) заинтересованности Представителя в деятельности акционерного общества, Представителем в которое он назначен;

ж) смерти Представителя, признания его безвестно отсутствующим, умершим;

з) возбуждения в отношении Представителя уголовного дела;

и) принятия Распоряжения о назначении нового Представителя.

4. Порядок подготовки документов для рассмотрения Комиссией

4.1. Отраслевой орган, в течение 7 рабочих дней со дня регистрации документов, поступивших от акционерного общества по вопросам повестки дня заседания органов управления данного акционерного общества, направляет в адрес Департамента заключение по вопросам, включенным в повестку дня заседания органов управления акционерного общества, (далее - заключение) с приложением документов, поступивших от акционерного общества. В случае возврата Отраслевым органом документов акционерному обществу по основаниям, указанным в пунктах 4.3, 4.7 настоящего порядка, заключение с приложением документов, поступивших от акционерного общества, в адрес Департамента не направляется.

4.2. Заключение должно содержать выводы по результату анализа представленных акционерным обществом документов на соответствие вопросов, предлагаемых к включению в повестку дня заседания органов управления акционерного общества, компетенции данных органов и обоснованные рекомендации по голосованию по вопросам повестки дня.

4.3. В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерного общества вопроса об утверждении годового отчета, Отраслевой орган проверяет представленный проект годового отчета на предмет наличия и полноты информации, указанной в приложении 7 к настоящему порядку, о чем делает вывод в своем заключении. В случае отсутствия указанной информации (наличия противоречий в информации) Отраслевой орган делает вывод о невозможности утверждения годового отчета, и возвращает документы акционерному обществу с указанием причин возврата в срок, установленный пунктом 4.1 настоящего порядка.

4.4. В случае включения в повестку дня заседания органов управления акционерного общества вопроса об одобрении сделки, Отраслевой орган в заключении отражает выводы о целесообразности (нецелесообразности) ее совершения с учетом условий, определенных пунктами 4.5, 4.6 настоящего порядка, с обоснованием указанного вывода.

4.5. Вывод о нецелесообразности совершения акционерным обществом сделки включается в заключение при выявлении одного из следующих условий:

а) предлагаемая к совершению сделка не соответствует целям создания и (или) видам деятельности акционерного общества;

б) совершение сделки повлечет невозможность осуществления акционерным обществом уставной деятельности;

в) совершение сделки для акционерного общества повлечет отрицательный экономический эффект.

4.6. Вывод о целесообразности совершения акционерным обществом сделки включается в заключение при условии соблюдения совокупности следующих условий:

а) предлагаемая к совершению сделка соответствует целям создания и видам деятельности акционерного общества;

б) совершение сделки не повлечет невозможность осуществления акционерным обществом уставной деятельности;

в) совершение сделки для акционерного общества повлечет положительный экономический эффект.

4.7. При отсутствии в Отраслевом органе документов, предусмотренных пунктом 4.9 настоящего порядка, Отраслевой орган запрашивает их у акционерного общества. Запрос направляется способом, позволяющим подтвердить получение данного запроса акционерным обществом, не позднее рабочего дня, следующего за днем регистрации документов, указанных в пункте 4.1 настоящего порядка.

Соответственно срок рассмотрения Отраслевым органом документов продлевается на период представления акционерным обществом отсутствующих документов. В случае непредставления запрошенных документов в течение десяти рабочих дней с даты получения акционерным обществом соответствующего запроса, Отраслевой орган возвращает представленные документы в акционерное общество в течение двух рабочих дней с даты истечения десятидневного срока с указанием причины такого возврата документов.

4.8. Департамент не позднее рабочего дня, следующего за днем регистрации документов, поступивших от Отраслевого органа в соответствии с пунктом 4.1 настоящего порядка, проверяет их на предмет соответствия требованиям пунктов 4.2 - 4.7 настоящего порядка.

В случае соответствия документов требованиям пунктов 4.2 - 4.7 настоящего порядка, Департамент направляет их в органы Администрации города Тюмени, чьими работниками являются члены Комиссии, уведомляет данные органы Администрации города Тюмени о времени, дате и месте проведения заседания Комиссии и обеспечивает проведение заседания Комиссии не позднее пяти рабочих дней с даты регистрации в Департаменте документов, указанных в абзаце первом настоящего пункта.

В случае не соответствия документов требованиям пунктов 4.2 - 4.7 настоящего порядка, Департамент возвращает их в Отраслевой орган с указанием причины возврата. Отраслевой орган в течение трех рабочих дней с даты регистрации документов в Отраслевом органе обеспечивает устранение причин возврата и повторное направление документов в Департамент.

4.9. В целях подготовки Отраслевым органом заключения по вопросу одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, отнесенных Законом к компетенции органов управления акционерного общества, а также сделок, отнесенных уставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), необходимы следующие документы и сведения:

сообщение о проведении общего собрания акционеров, соответствующее требованиям Закона (сообщение о проведении заседания совета директоров, соответствующее требованиям устава или внутреннего документа акционерного общества);

пояснительная записка о предлагаемой к совершению сделке (далее - Пояснительная записка); пояснительная записка должна содержать информацию о виде и предмете договора, обоснование (со ссылкой на Закон и (или) устав акционерного общества) включения вопроса об одобрении сделки в повестку дня заседания органа управления, обоснование необходимости совершения сделки для акционерного общества, информацию об экономическом эффекте сделки для акционерного общества;

копия бухгалтерского баланса акционерного общества, составленного на последнюю отчетную дату в объеме и по форме, соответствующим требованиям законодательства о бухгалтерском учете;

проект договора и (или) договоров, предлагаемых к заключению акционерным обществом в результате сделки, с указанием существенных условий сделки;

справка, подписанная руководителем контрагента и руководителем финансовой службы контрагента о том, что совершаемая сделка не является для контрагента сделкой с заинтересованностью или крупной - в случае, если контрагентом по сделке является юридическое лицо;

информация о соблюдении акционерным обществом требований Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" при выборе контрагента, в случаях, предусмотренных законодательством;

документы, предусмотренные приложением 6 к настоящему порядку, необходимые для одобрения сделки по виду предлагаемого договора.