Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июня 2001 г. N Ф08-1482/2001 Поскольку кредитные договоры заключались в рамках обычной хозяйственной деятельности заемщика, то заключение их не требует соблюдения порядка, установленного Законом "Об акционерных обществах" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 20 июня 2001 г. N Ф08-1482/2001
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от Прокуратуры Краснодарского края, от АКБ "Мосбизнесбанк", от ОАО "Новороссийскрыбпром", рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Новороссийскрыбпром" на решение от 16.10.2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 26.02.2001 г. Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13945/99-24/26-10/227, установил следующее.

Заместитель Прокурора Краснодарского края в защиту государственных и общественных интересов обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Новороссийскрыбпром", АКБ "Мосбизнесбанк" о признании недействительными кредитных договоров от 01.10.97 г. N 60/97 и N 61/97 и взыскании в доход государства всего полученного по сделкам.

С аналогичными требованиями к тем же ответчикам заместитель Прокурора обратился в арбитражный суд с иском по кредитному договору N 27/97 от 01.10.97 г.

По указанным искам дела объединены в одно производство.

В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать названные договоры недействительными.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.06.2000 г. решение суда от 21.12.99 г. и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2000 г., которыми иск был удовлетворен, отменены ввиду неполного исследования значимых для дела обстоятельств.

При новом рассмотрении дела решением от 16.10.2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2001 г., в удовлетворении иска отказано, в части взыскания всего полученного в доход государства производство по делу прекращено.

Судебные акты мотивированы тем, что по заявленным истцом основаниям мнимости и притворности кредитные договоры не являются недействительными. В иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении последствий которого заявил АКБ "Мосбизнесбанк". Производство по делу в части взыскания всего полученного в доход государства прекращено в связи с отказом заместителя Прокурора края от требований в этой части и принятием судом данного отказа.

ОАО "Новороссийскрыбпром" не согласилось с принятыми по делу судебными актами и обратилось с жалобой в кассационную инстанцию, считая, что судами при разрешении спора нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не подтверждены материалами дела. Заявитель жалобы полагает, что заинтересованность АКБ "Мосбизнесбанк" в совершении спорных сделок имела место, сделки в совокупности являются крупными, что требует соблюдения особого порядка их совершения, который сторонами был нарушен.

В заседании кассационной инстанции заявитель повторил доводы жалобы. Представитель Прокуратуры поддержал доводы жалобы, полагая, что судами необоснованно отказано в удовлетворении иска, поскольку спорные кредитные договоры заключены с целью, противной основам правопорядка. Представитель АКБ "Мосбизнесбанк", возражая против доводов жалобы, сослался на недоказанность наличия в действиях Банка умысла на совершение сделок с такой целью, на отсутствие заинтересованности Банка в совершении сделок, а также на то, что кредитные средства получались ОАО "Новороссийскбанк" в рамках обычной производственной деятельности.

Исследовав материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.10.97 г. между ОАО "Новороссийскрыбпром" (заемщик) и АКБ "Мосбизнесбанк" (Банк) были заключены кредитные договоры N 60/97, N 61/97, N 27/97, согласно которым Банк обязался предоставить заемщику по первым двум договорам в кредит денежные средства в иностранной валюте и по последнему - в российских рублях.

Судами установлено, что спорными договорами переоформлена задолженность ОАО "Новороссийскрыбпром" по предыдущим кредитным договорам. Из спорных кредитных договоров следует, что кредитные средства предоставляются на более длительный срок и под более низкую процентную ставку за пользование ими. ОАО "Новороссийскрыбпром" считает, что поскольку после заключения спорных договоров указанные в них средства заемщику не перечислялись, договоры являются недействительными в силу безденежности и притворности.

Указанный довод не может быть принят во внимание в силу статей 1, 431, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем уже было указано в постановлении кассационной инстанции от 27.06.2000 г. по настоящему делу. Из текстов спорных кредитных договоров видно, что они являются соглашениями об изменении условий предыдущих кредитных договоров, по которым кредитные средства были реально выданы.

Проверяя доводы истца о противоречии спорных кредитных договоров требованиям статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку сделки являются крупными, судами установлено и подтверждается материалами дела, что ОАО "Новороссийскрыбпром" имел задолженность перед АКБ "Мосбизнесбанк" по предыдущим кредитным договорам, которая в соответствии с подписанным сторонами соглашением была переоформлена спорными кредитными договорами. При этом довод истца и ОАО "Новороссийскрыбпром" о невыяснении судами вопроса о том, был ли соблюден установленный статьей 79 указанного закона порядок заключения предыдущих кредитных договоров, не может быть принят во внимание, поскольку судами установлено, что сделки совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности (кредитные средства были направлены заемщиком на выдачу заработной платы работникам, строительство и ремонт холодильника, рыбопромысловых судов), что не противоречит пункту 1 статьи 78 того же Закона.

Не может быть принят во внимание довод ОАО "Новороссийскрыбпром" об обеспечении кредитных договоров значительным по стоимости залогом, поскольку по настоящему делу рассматривается спор о недействительности кредитных договоров. Спор о действительности договоров залога является предметом судебного разбирательства по другому делу и выводы суда по настоящему делу имеют относимость лишь к данному заявленному требованию.

Довод заместителя Прокурора и ОАО "Новороссийскрыбпром" о нарушении Банком и ОАО "Новороссийскрыбпром" порядка заключения кредитных договоров, установленного статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", также обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанции, поскольку согласно пункту 4 указанной статьи заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров в случаях, если сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу, а также в случаях, если сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.

Из материалов дела видно, что в сумму задолженности по предыдущим кредитным договорам вошли основной долг и срочные проценты. Судами установлено, что по спорным кредитным договорам предусмотрены более льготные условия кредитования. В заседании кассационной инстанции, представители Банка и ОАО "Новороссийскрыбпром" пояснили, что если бы задолженность взыскивалась по предыдущим кредитным договорам, ее сумма значительно превышала бы задолженность по переоформленным договорам.

При таких обстоятельствах вывод судов обеих инстанций об отсутствии в действиях Банка при заключении оспариваемых кредитных договоров цели, противной основам правопорядка, является правильным.

Таким образом, судами установлено, что основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

Отказывая в иске, суды сослались на пропуск истцом срока исковой давности. Указанный вывод является ошибочным, поскольку иски были заявлены, в том числе, по основанию ничтожности договоров. Однако, поскольку указанный вывод не повлиял на законность и обоснованность судебных актов, оснований для их изменения или отмены не имеется.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ОАО "Новороссийскрыбпром".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 95, 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 16.10.2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 26.02.2001 г. Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13945/99-24/26-10/227 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Новороссийскрыбпром" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.