Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 августа 2001 г. N Ф08-2530/2001 Срок исковой давности начинает течь с момента, когда уполномоченный на совершение сделки орган юридического лица узнал или мог узнать о нарушении своего права (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 15 августа 2001 г. N Ф08-2530/2001
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее постановление отменено постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 марта 2002 г. N 8754/01

ОАО "Невпредоптторг" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Маталломонтаж-Сервис" о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.04.99 г. бетонной площадки с подкрановыми подъездными путями, от 18.03.99 г. и от 05.04.99 г. козловых кранов по основаниям несоответствия их ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением суда от 20.03.2001 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.06.2001 г., в удовлетворении иска отказано ввиду отсутствия оснований для признания сделок недействительными и пропуском истцом срока исковой давности, поскольку сделки являются оспоримыми.

ОАО "Невпредоптторг", обратилось с кассационной жалобой на решение и постановление, считая, что они приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и не подтверждены материалами дела. Заявитель жалобы полагает, что, поскольку сделки являются взаимосвязанными между собой и в общей сумме превышают 2% активов общества, заключены заинтересованными лицами без установленного ФЗ "Об акционерных обществах" порядка, они являются недействительными.

В заседании кассационной инстанции заявитель повторил доводы жалобы. Директор ответчика возражал против доводов жалобы, считая законными и обоснованными принятые по делу судебные акты.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком 05.04.99 г. заключен договор купли-продажи бетонной площадки с подкрановыми железнодорожными путями.

18.03.99 г. и 05.04.99 г. заключены договоры купли-продажи козловых кранов ККС и ККС-10. Согласно этим договорам ООО "Металломонтаж-Сервис" получил от истца обусловленное договорами оборудование: бетонную площадку с подкрановыми железнодорожными путями, 2 козловых крана: ККС и ККС-10 на общую сумму 97 355 руб. 79 коп. (без НДС).

Истец, обращаясь с иском о признании указанных сделок недействительными, ссылается на то, что сделки заключены с нарушением норм статей 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку в заключенных сделках имеется заинтересованность и их сумма превышает 2 % активов общества, на их совершение необходимо решение общего собрания акционеров, стоимость проданного имущества Советом директоров занижена по сравнению с рыночной.

Из материалов дела усматривается, что генеральный директор ответчика-покупателя по всем спорным договорам на момент заключения сделки являлся председателем Совета директоров истца (продавца).

При таких обстоятельствах довод истца о том, что в сделках имелась заинтересованность, соответствует статье 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно статье 83 указанного Закона решение о заключении обществом с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 этого же Закона, превышает 2% активов общества, решение о такой сделке принимается общим собранием акционеров-владельцев голосующих акций большинством акционеров, не заинтересованных в сделке.

Суды, отказывая в иске, сослались на то, что каждая спорная сделка не превышает 2% активов общества, и, следовательно, не требует решения общего собрания акционеров.

При этом в нарушение требований статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса РФ суды не сослались на основания, по которым они пришли к таким выводам.

Между тем, из материалов дела видно, что ответчику были проданы бетонированная подкрановая площадка с железнодорожными путями и два крана. Указанное оборудование представляет собой определенный производственный комплекс, целевое использование которого при разъединении невозможно. Это обстоятельство подтверждается материалами дела: справкой главного государственного инспектора Госгортехнадзора РФ Ставропольского округа, решением совета директоров о продаже всего спорного имущества, принятым в один день, заключением двух спорных договоров в один день - 05.04.99 г., технологически связанным с договорами от 05.04.99 г. имуществом по договору от 18.03.99 г. Покупателем всего спорного имущества также является одно и то же лицо. При таких обстоятельствах сторонами заключены сделки по купле-продаже одного имущественного комплекса, то есть сделки взаимосвязаны между собой и сумма проданного имущества превышает 2% активов истца, что при наличии заинтересованности требует соблюдения установленного статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка ее совершения. Однако, поскольку доказательства соблюдения такого порядка не представлены, судами необоснованно не применена указанная норма Закона. При этом требования истца о признании сделок недействительными подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку из материалов дела видно, что отчуждение спорного имущества требовало решения общего собрания акционеров, следовательно, дата, с которой начинает течь срок исковой давности, исчисляется с момента, когда уполномоченный на совершение сделки орган юридического лица узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.

Исходя из смысла статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" в данном случае таким органом является общее собрание акционеров.

Директор истца в заседании суда кассационной инстанции пояснила, что общим собранием акционеров баланс за 1999 г. и финансовый отчет по итогам года рассматривался и утверждался в июне 2000 г. Указанное обстоятельство не отрицал директор ответчика. Доказательства более раннего обсуждения общим собранием спорных сделок и принятия какого-либо решения сторонами не представлены.

При таких обстоятельствах течение срока исковой давности началось с июня 2000 г. Иск подан в декабре 2000 г., то есть без пропуска срока исковой давности. Поэтому вывод судов о его пропуске противоречит статье 200 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, судебные акты подлежат отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 95, 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 20.03.2001 г. и постановление апелляционной инстанции от 05.06.2001 г. Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-2080/2000-С1 отменить. Признать договор от 18.03.99 г. купли-продажи крана козлового ККС, договор от 05.04.99 г. купли-продажи крана козлового ККС-10, договор от 05.04.99 г. купли-продажи бетонированной площадки с подкрановыми подъездными путями недействительными.

Прекратить взыскание по отмененным судебным актам.

Взыскать с ООО "Металломонтаж-Сервис" в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Поручить Арбитражному суду Ставропольского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.