Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 сентября 2001 г. N Ф08-2985/2001 Поскольку спорное соглашение совершено сторонами с нарушением требований закона, а между подписавшими его лицами впоследствии возник спор, такое соглашение должно исследоваться судом в совокупности с другими обстоятельствами дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 19 сентября 2001 г. N Ф08-2985/2001
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 октября 2002 г. N Ф08-3705/02, от 1 марта 2001 г. N Ф08-457/2001

Закрытое акционерное общество "Искра" (далее - ЗАО "Искра"), пос. Образцовый Ленинградского района Краснодарского края, обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Открытому акционерному обществу "ДСУ-13" (далее - ОАО "ДСУ-13"), ст. Павловская Краснодарского края, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании с ответчика 700 тонн пшеницы 3 класса, а в случае ее отсутствия - взыскании убытков в сумме 1 610 000 рублей.

Решением суда от 28.11.2000 г. в удовлетворении иска отказано на том основании, что заключенное между сторонами приложение к соглашению от 12.01.99 г. не является ничтожной сделкой и не может влечь последствий в форме реституции. Кроме того, истцом не доказан факт передачи ответчику 700 тонн пшеницы 3 класса. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.03.2001 г. решение отменено, дело передано на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал на нарушение судом норм процессуального права, а также необходимость проверить доводы ЗАО "Искра" об уступке ответчиком права требования третьему лицу, в зависимости от этого дать оценку заключенному сторонами соглашению от 12.01.99 г. (имелось ли у ответчика на этот момент право требования к истцу), соответствует ли оно положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

При новом рассмотрении истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил суд признать недействительной (ничтожной) сделкой соглашение от 12.01.99 г., заключенное между ЗАО "Искра" и ОАО "ДСУ-13", и обязать ответчика возместить 2 380 000 рублей стоимости пшеницы, отпущенной истцом во исполнение указанного соглашения.

Определением от 17.04.2001 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Дон-Прогресс" (далее - ООО "Дон-Прогресс"), г. Ростов-на-Дону.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2001 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.07.2001 г., ЗАО "Искра" отказано в удовлетворении исковых требований.

Судебные инстанции указали на отсутствие правовых оснований для признания заключенного сторонами соглашения от 12.01.99 г. недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку оно соответствует требованиям закона. Доводы истца об уступке ОАО "ДСУ-13" права требования с ЗАО "Искра" задолженности в размере 1 432 056 рублей третьему лицу - ООО "Дон-Прогресс" не приняты во внимание, так как не подтверждены надлежащими доказательствами. В связи с изложенным, судами отклонено и требование истца о возврате стоимости отгруженной ответчику продукции.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ЗАО "Искра" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и апелляционное постановление отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на ничтожность заключенного между ЗАО "Искра" и ОАО "ДСУ-13" соглашения, поскольку оно признано таковым решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-7412/2000-4/264. Кроме того, указанное соглашение заключено руководителем истца с превышением полномочий, предоставленных ему уставом ЗАО "Искра", а принадлежащее ответчику право требования от истца 1 432 056 рублей было ранее уступлено им ООО "Дон-Прогресс" на основании договора цессии, что подтверждается материалами дела.

ЗАО "Искра" ссылается также на неправомерность самостоятельного установления сторонами в приложении к соглашению от 12.01.99 г. цен на сельскохозяйственную продукцию, передаваемую истцом в погашение задолженности перед ответчиком, поскольку это противоречит требованиям Федерального закона "Об исполнительном производстве".

ОАО "ДСУ-13" в отзыве на кассационную жалобу указало на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

ООО "Дон-Прогресс" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель ЗАО "Искра" поддержал доводы, изложенные в жалобе, и просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты Арбитражного суда Краснодарского края и принять решение об удовлетворении исковых требований.

Представитель ОАО "ДСУ-13" в судебном заседании указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы и поддержал вывод судов о соответствии соглашения от 12.01.99 г. требованиям закона, в связи с чем просил суд оставить решение и апелляционное постановление без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает решение и постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.97 г. по делу N А32-9269/97-11/255 с ЗАО "Искра" в пользу ОАО "ДСУ-13" взыскана задолженность в размере 1 275 491 рубля 20 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.98 г. по делу N А32-8588/98-11/299 с ЗАО "Искра" в пользу ОАО "ДСУ-13" взыскана задолженность в сумме 161 560 рублей 80 копеек.

На основании выданных по указанным судебным решениям исполнительных листов, Службой судебных приставов Ленинградского района Краснодарского края возбуждено исполнительное производство.

В целях ускорения исполнения судебных актов, 12.01.99 г. между ЗАО "Искра" (должником) и ОАО "ДСУ-13" (кредитором) заключено соглашение об исполнении решений Арбитражного суда Краснодарского края, по условиям которого должник обязался в счет погашения долга в срок до 15.01.99 г. передать кредитору цех по переработке семян подсолнечника и производству жареного растительного масла стоимостью 1 392 035 рублей.

При этом стороны договорились о сохранении за должником права пользования указанным цехом сроком до 31.12.99 г., а также предусмотрели возможность его возврата должнику, в связи с чем, ЗАО "Искра" обязалось в срок до 31.12.99 г. передать ОАО "ДСУ-13" сельскохозяйственную продукцию в количестве и по ценам, согласованным сторонами дополнительно.

Из согласованного сторонами приложения к соглашению от 12.01.99 г. следует, что ЗАО "Искра" обязалось в погашение задолженности передать ОАО "ДСУ-13" пшеницу ценную по цене 950 рублей за тонну, либо муку первого сорта по цене 1 рубль 30 копеек за килограмм на сумму 676 000 рублей, сахар по цене 5 рублей за килограмм на сумму 338 000 рублей и семена подсолнечника по цене 950 рублей за тонну на сумму 378 035 рублей.

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Во исполнение заключенного соглашения истец по накладной N 484 от 13.07.99 г. передал ответчику 700 тонн пшеницы. Факт получения пшеницы в указанном количестве и по цене, согласованной сторонами в соглашении от 12.01.99 г., ОАО "ДСУ-13" не оспаривается.

Ответчиком подтверждается и тот факт, что денежные средства, вырученные от реализации переданной ЗАО "Искра" во исполнение спорного соглашения пшеницы, были направлены ОАО "ДСУ-13" на погашение задолженности по исполнительным листам (то есть на реальное исполнение судебных решений).

Таким образом, подписав в процессе исполнительного производства соглашение от 12.01.99 г., стороны фактически заключили мировое соглашение, в котором установили порядок и сроки исполнения ЗАО "Искра" судебных актов Арбитражного суда Краснодарского края по делам N А32-9269/97-11/255 и N А32-8588/98-11/299, определив в нем, что исполнение осуществляется посредством передачи ОАО "ДСУ-13" (кредитору) конкретного имущества, принадлежащего должнику (истцу) - цеха по переработке семян подсолнечника (в срок до 15.01.99 г.) или сельскохозяйственной продукции, указанной в приложении к соглашению (в срок до 31.12.99 г.).

Вместе с тем, заключаемое в арбитражном процессе мировое соглашение должно отвечать требованиям процессуального закона, а именно - быть направленным на окончание судебного дела, соответствующим образом оформлено сторонами и утверждено судом, на котором лежит обязанность проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли прав и законных интересов третьих лиц (статьи 37 и 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку соглашение от 12.01.99 г. совершено сторонами с нарушением требований закона, а между подписавшими его лицами впоследствии возник спор, такое соглашение должно исследоваться судом в совокупности с другими обстоятельствами дела и оцениваться им наряду с другими представленными сторонами доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" оценка имущества, передаваемого должником в погашение задолженности по исполнительным листам, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, действующим на день исполнения исполнительного документа, кроме случаев, когда оценка производится по регулируемым ценам.

Как пояснил в судебном заседании представитель ЗАО "Искра", реальная (рыночная) цена одной тонны пшеницы на момент ее передачи (июль 1999 г.) ОАО "ДСУ-13" составляла не 950 рублей, а 1500 - 1800 рублей.

Представитель ответчика пояснил суду, что договорная цена пшеницы соответствует ее реальной оценке (с учетом просрочки должником исполнения судебных актов), установлена по свободному обоюдному волеизъявлению сторон и зафиксирована ими в соглашении от 12.01.99 г.

В материалах дела отсутствуют данные о рыночной цене пшеницы в спорный период, но имеются сведения о гарантированных закупочных ценах на сельхозпродукцию, закупаемую у сельскохозяйственных товаропроизводителей в региональный продовольственный фонд Краснодарского края, из которых следует, что закупочная цена тонны пшеницы установлена с 01.06.99 г. Правительством Краснодарского края в размере от 1 500 до 2 300 рублей.

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам, они подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует проверить обоснованность цен, установленных сторонами в соглашении от 12.01.99 г., включая цену переданной ЗАО "Искра" пшеницы ее рыночной цене на момент передачи и, в зависимости от установленного, дать оценку спорному соглашению. Суду также надлежит дать оценку правомерности требования истца о возврате стоимости отпущенной ответчику пшеницы, с учетом наличия у ЗАО "Искра" подтвержденного вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Краснодарского края долга, размера исполненного.

Доводы истца об отсутствии у ответчика на дату заключения спорного соглашения права требования к истцу, в связи с передачей (уступкой) этого права третьему лицу (ООО "Дон-Прогресс"), а также его несоответствия требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно отклонены судебными инстанциями.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду при новом рассмотрении дела необходимо распределить между сторонами расходы по оплате государственной пошлины, в том числе по кассационной жалобе, в уплате которой была предоставлена отсрочка.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 162, 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 17.05.2001 г. и постановление апелляционной инстанции от 12.07.2001 г. Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13603/2000-36/361-2001-16/16 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.