Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2003 г. N Ф08-5075/02 Право голосования на общем собрании акционеров является личным неимущественным правом акционера, которое не может быть ограничено на основании определения суда о принятии мер по обеспечению иска в виде запрещения голосования принадлежащими на праве собственности акциями (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 23 января 2003 г. N Ф08-5075/02
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании ответчика - открытого акционерного общества "Туапсинский судоремонтный завод", в отсутствие представителя истца - открытого акционерного общества "Новороссийское морское пароходство", надлежащем образом уведомленного о месте и времени судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новороссийское морское пароходство" на решение от 28.08.02 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.02 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-12083/2002-47/295, установил следующее.

Открытое акционерное общество "Новороссийское морское пароходство" (далее - ОАО "Новошип") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Туапсинский судоремонтный завод" (далее - завод) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров завода от 17.05.02 в части вопросов об избрании совета директоров и утверждении новой редакции устава общества.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец правомерно был не допущен к участию в общем годовом собрании акционеров завода, поскольку ему в силу вынесенного определения Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 15.05.02 запрещено участие в общем собрании акционеров и голосование обыкновенными именными акциями завода. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что принятым решением общего собрания акционеров нарушены права и законные интересы ОАО "Новошип".

Не согласившись с решением и постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края, ОАО "Новошип" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что ему принадлежит значительный пакет акций завода и его участие в общем собрании акционеров привело бы к иному результату голосования по оспариваемым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

В судебном заседании представители Завода обосновали свои возражения и просили судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, выслушав представителей завода, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 17.05.02 проведено годовое общее собрание акционеров завода, на котором приняты решения об утверждении устава общества в новой редакции и избрании нового состава совета директоров. К участию в собрании акционеров истец допущен не был со ссылкой на определение Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 15.05.02, принятого по ходатайству гражданина Пименова А.В., который обратился в суд общей юрисдикции с жалобой на неправомерные действия Фонда государственного имущества Краснодарского края. Указанным определением наложен арест на 875 500 обыкновенных именных акций завода, принадлежащих ОАО "Новошип": владельцу акций запрещено участвовать в общих собраниях акционеров завода, голосовать на общих собраниях голосами, приходящимися на данное количество акций. Впоследствии в связи с отказом Пименова А.В. от жалобы определением Оржоникидзевского районного суда от 29.08.02 производство по жалобе прекращено, и принятые меры обеспечения иска отменены. Согласно письму Свердловского областного суда от 30.08.02 судье, принявшему названное определение, указано на допущенные нарушения норм процессуального права, подрывающие авторитет судебной власти.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды сослались на правомерность действий завода по недопущению участия ОАО "Новошип" в собрании акционеров и отсутствие доказательств того, что принятыми решениями собрания акционеров нарушены права и интересы истца.

Данный вывод не соответствует законодательству и материалам дела.

На момент принятия определения Орджоникидзевского районного суда от 15.05.02 Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 10.10.01 N 12 "О вопросе, возникшем при применении Федерального закона "Об акционерных обществах" дано следующее разъяснение: суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противоречит статье 31 Конституции Российской Федерации, а также нарушает право акционеров на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Право голосования на общем собрании акционеров в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" является личным неимущественным правом акционера, которое не может быть ограничено на основании судебного акта. Ходатайство миноритарных акционеров о принятии мер по обеспечению иска в виде запрещения голосования принадлежащими на праве собственности акциями является достаточно распространенным способом злоупотребления правом, поэтому незаконность определения суда в части запрещения голосования акциями очевидна.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров завода от 17.05.02 общее количество акций, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций, - составляет 2 591 500. Количество акций, которыми обладали акционеры, принимающие участие в собрании, составило 1 381 018. Истцу принадлежит 33,78% от общего количества голосующих акций, или 38,8% голосов, участвующих в собрании акционеров.

В письме от 29.01.02 ОАО "Новошип" направило в адрес завода предложения о кандидатурах в совет директоров. При принятии общим собранием акционеров решения по вопросу о составе совета директоров указанные предложения истца в полном объеме не учтены.

В новой редакции устава завода в пункт 8.1.2 включено положение о том, что дополнительно к размещенным общество вправе выпустить 3 433 600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Это подтверждает довод истца, что реализация данного пункта устава приведет к уменьшению доли ОАО "Новошип" в уставном капитале общества и снижению возможности влияния на решения, принимаемые заводом. Таким образом, принятые на общем собрании акционеров вопросы нарушают права и интересы ОАО "Новошип".

В соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятие решений по вопросам определения состава совета директоров и утверждения устава общества в новой редакции производится большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, - принимающих участие в общем собрании акционеров. Поскольку истцу принадлежит 875 500 акций завода, его участие в общем собрании акционеров привело бы к иному результату голосования по оспариваемым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

Установленные нарушения при проведении общего собрания акционеров завода в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" являются достаточными для признания недействительными принятых решений общего собрания акционеров.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.02 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.02 по делу N А32-12083/2002-47/295 отменить.

Признать недействительным решение годового общего собрания ОАО "Туапсинский судоремонтный завод" от 17.05.02 в части избрания совета директоров общества и утверждения устава общества в новой редакции.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.