Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 апреля 2002 г. N Ф08-1336/02 Договор отчуждения имущества акционерного общества не требовал предварительного определения Советом директоров АО рыночной стоимости этого имущества, поскольку такое условие не содержится ни в уставе общества, ни в законе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 25 апреля 2002 г. N Ф08-1336/02
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с участием от общества с ограниченной ответственностью "Диамонд-М", открытого акционерного общества "Пищевик Александровский", общества с ограниченной ответственностью фирма "Лилия-Маркет" представителя в отсутствие представителя закрытого акционерного общества "Изобильненский маслосырзавод", извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ЗАО "Изобильненский маслосырзавод" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.02 по делу N А63-976/2001-С1, установил следующее.

ЗАО "Изобильненский маслосырзавод" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Диамонд-М", ОАО "Пищевик Александровский", ООО "Лилия-Маркет" о признании договора N 67/05 об уступке права требования долга и договора N 68/05 от 21.05.01 о передаче товарно-материальных ценностей и продаже автоцистерны недействительными.

Решением от 30.07.01 признаны недействительными договоры N 67/05 от 07.05.01 и N 68/05 от 21.05.01. Решение мотивировано тем, что договоры заключены с нарушением Устава ЗАО "Изобильненский маслосырзавод". Принадлежавшее истцу имущество отчуждено без согласия Совета директоров акционерного общества и без определения Советом директоров рыночной стоимости этого имущества.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.01.02 решение отменено, в иске отказано. Постановление мотивировано тем, что оспариваемыми договорами предусматривались способы погашения задолженности истца перед ООО "Диамонд-М" и с этой целью истец уступил ООО "Диамонд-М" право требования к своему должнику - ООО фирме "Лилия-Маркет", передал ООО "Диамонд-М" свою продукцию и продал по его указанию грузовой автомобиль открытому акционерному обществу "Пищевик Александровский".

Оспариваемые сделки не являются крупными, поэтому заключивший их от имени истца директор ЗАО "Изобильненский маслосырзавод" не превысил своих полномочий, предусмотренных уставом и Законом "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе на постановление от 24.01.02 истец указывает, что оспаривавшийся им договор передачи автомобиля подлежит расторжению, т.к. задолженность истца перед ООО "Диамонд-М" на момент рассмотрения дела в апелляционной инстанции была полностью погашена другим способом.

Сделки оспаривались не в связи с тем, что они являются крупными и для их заключения требовалось согласие Совета директоров, а в связи с тем, что Совет директоров не определял рыночную стоимость отчуждаемого имущества, что, по мнению истца, требовалось, независимо от суммы сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Диамонд-М" просит оставить ее без удовлетворения, поскольку при заключении оспариваемых сделок не были нарушены положения закона и Устава истца. Договор, по которому грузовой автомобиль был передан ОАО "Пищевик Александровский", расторгнут по соглашению сторон, автомобиль возвращен истцу, поскольку истец погасил имевшуюся задолженность. Предмет спора в связи с этим отсутствует.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчиков просил отказать в удовлетворении жалобы по изложенным в отзыве основаниям.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчиков, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.05.01 ЗАО "Изобильненский маслосырзавод", ООО фирма "Лилия-Маркет" и ООО "Диамонд-М" заключили договор N 67/05, по условиям которого ЗАО "Изобильненский маслосырзавод" (истец) передает своему кредитору - ООО "Диамонд-М" право требования долга с ООО фирма "Лилия-Маркет" в сумме 22 529 руб. 74 коп.

Оставшуюся перед ООО "Диамонд-М" задолженность в сумме 252 470 руб. 76 коп. истец обязался погасить любым не противоречащим законодательству способом.

21.05.01 ЗАО "Изобильненский маслосырзавод", ООО "Диамонд-М" и ОАО "Пищевик Александровский" заключили договор N 68/05, по условиям которого истец погашает задолженность перед ООО "Диамонд-М" в сумме 252 470 руб. 76 коп. путем поставки кредитору товарно-материальных ценностей на сумму 92 470 руб. 76 коп. и путем продажи ОАО "Пищевик Александровский" автоцистерны "КАМАЗ" по цене 160 000 руб.

Из сопоставления содержания договора N 68/05 и договора б/н заключенного ранее (07.05.01) между ЗАО "Изобильненский маслосырзавод" и ОАО "Пищевик Александровский" о купле-продаже автоцистерны "КАМАЗ" по цене 160 000 руб., следует, что воля сторон по договору N 68/05 была направлена на уступку обществу с ограниченной ответственностью "Диамонд-М" права на получение от ОАО "Пищевик Александровский" оплаты за проданный по договору от 07.05.01 грузовой автомобиль "КАМАЗ".

Истец не оспаривал наличие долга перед ООО "Диамонд-М" в сумме 275 000 руб. 50 коп. и не оспаривал того обстоятельства, что по существу заключенные сделки являлись изменением способа исполнения им денежного обязательства.

Из содержания искового заявления следует, что у истца не имелось возражений по поводу передачи ООО "Диамонд-М" дебиторской задолженности ООО фирмы "Лилия-Маркет" и товаров на сумму 92 470 руб., и основания для признания договоров в этой части истцом не приводились.

Однако все три договора в целом оспаривались истцом, поскольку они прямо или косвенно содержали условие о продаже автомобиля "КАМАЗ", отчуждение которого истец считал возможным только при предварительном определении его рыночной стоимости Советом директоров акционерного общества.

Между тем, из содержания Устава истца обязательность такого условия, применительно к оспариваемым сделкам, не следует.

В пункте 7.2.8 статьи 7 Устава, устанавливающей компетенцию Совета директоров, указано, что Совет директоров определяет рыночную стоимость имущества в соответствии с законодательством. Из содержания пунктов 8, 17 и 18 статьи 65, статьи 77, глав 10 и 11 Федерального Закона "Об акционерных обществах" следует, что Совет директоров должен определять рыночную стоимость имущества только при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В соответствии с пунктами 7.2.16, 7.2.17 статьи 7 и статьей 11 Устава истца рыночная стоимость имущества определяется Советом директоров также только при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Заключение всех остальных сделок и, соответственно, оценка имущества, подлежащего отчуждению и не превышающего 25 % балансовой стоимости активов общества отнесено статьей 8 Устава к компетенции генерального директора.

Судом апелляционной инстанции исследован баланс истца на момент совершения сделок и сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемые сделки не являются крупными. Общая сумма сделок, включая сумму уступки требования и стоимость переданных товарно-материальных ценностей, также не превышает 25 % активов истца, составлявших более 19 000 000 руб.

Кроме того, в договоре от 07.05.01 указано, что стоимость автомобиля (согласно тех. паспорта - 1987 года выпуска) определена по соглашению сторон. Истец не доказал, что в определении стоимости автомобиля не принимал участие Совет директоров.

Как видно из отзыва истца на апелляционные жалобы ответчика, автомобиль до принятия апелляционной инстанцией постановления был возвращен ЗАО "Изобильненский маслосырзавод", тем самым договоры в части отчуждения автомобиля расторгнуты по соглашению сторон, обязательства по ним прекратились, в связи с чем доводы истца о том, что при отказе в иске автомобиль может быть вновь у него истребован, необоснованны.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения жалобы истца с него подлежит взысканию госпошлина в размере 1000 рублей. Однако с учетом представленных истцом сведений о его материальном положении и о том, что он находится в стадии ликвидации кассационная инстанция считает возможным снизить размер госпошлины до 500 рублей.

Руководствуясь статьями 95, 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.02 по делу N А63-976/2001-С1 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Изобильненский маслосырзавод" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в размере 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.