Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 января 2004 г. N Ф08-5053/03 Преждевременно сделан вывод суда о признании общего собрания недействительным, поскольку не исследованы порядок созыва и проведения оспариваемого собрания. Дело передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 15 января 2004 г. N Ф08-5053/03
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2006 г. N Ф08-5015/06, от 3 февраля 2006 г. N Ф08-6425/05

ОАО "Московский проектно-технологический институт строительного и дорожного машиностроения" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров завода от 14.03.03, на котором были досрочно прекращены полномочия прежнего совета директоров общества и избран новый его состав.

Решением от 15.09.03 исковые требования удовлетворены со ссылкой на допущенные нарушения закона при созыве и проведении оспариваемого собрания. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Завод "Стройдормаш" в лице генерального директора Лариной О.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанное решение отменить. По мнению заявителя, выводы суда первой инстанции являются ошибочными, поскольку интересы ответчика по настоящему делу представляли лица, не имеющие соответствующих полномочий - представитель Комлев Е.Н. по доверенности, выданной генеральным директором Болтышевым А.А., назначенным на эту должность незаконно. Как указывает заявитель жалобы, в настоящее время в Арбитражном суде Московской области рассматривается дело о признании недействительным решения совета директоров завода "Стройдормаш" об отстранении от должности генерального директора завода Лариной О.А. и назначении на эту должность Болтышева А.А. Более того, по указанному делу приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия обжалуемого решения совета директоров в части прекращения полномочий генерального директора Лариной О.А. Однако к участию в настоящем деле ни сама Ларина О.А., ни другие заинтересованные лица (акционеры) не привлекались, хотя их права и интересы затрагиваются принятым решением. Заявитель указывает, что оспариваемое по настоящему делу внеочередное общее собрание акционеров от 14.03.03 созвано и проведено в соответствии с требованиями закона, но данные обстоятельства не были исследованы судом, поскольку представитель ответчика не был заинтересован в представлении доказательств его законности.

В отзыве на кассационную жалобу институт "Стройдормаш" отклонил доводы заявителя и просил обжалуемое решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что обжалуемое судебное решение следует отменить, а дело направить на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 14.03.03 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш", что подтверждается копией протокола собрания, имеющейся в деле. Собрание созвано по инициативе акционера Гусевой Р.М., на нем присутствовали акционеры, имеющие в совокупности 50,08 процента от общего количества акций общества. На оспариваемом собрании решен вопрос о досрочном прекращении полномочий действующего совета директоров общества и избрании нового его состава.

Суд первой инстанции, признавая указанное собрание акционеров недействительным, сослался на то, что Гусева Р.М. в установленном законом порядке не направляла совету директоров общества заявление о созыве внеочередного общего собрания акционеров, однако к кассационной жалобе завода в лице генерального директора Лариной О.А. приложена копия указанного заявления от 01.02.03 с отметками о его получении одним из членов совета директоров. Данное обстоятельство судом не исследовано и оценка ему не дана.

Также не обоснован вывод суда о нарушении Гусевой Р.М. требований закона, согласно которым правом выдвигать кандидатов в совет директоров общества обладают акционеры, имеющие в совокупности не менее 2 процентов голосующих акций общества, так как указанный акционер, согласно документам, приложенным к кассационной жалобе, имеет 17,75 процента акций ОАО "Опытный завод "Стройдормаш".

Не обоснован и вывод о незаконности списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленного Гусевой Р.М., поскольку указанный список составляется на основании реестра акционеров общества, а реестр акционеров завода "Стройдормаш" судом первой инстанции не исследовался.

Судом также необоснованно не принят во внимание факт наличия спора в Арбитражном суде Московской области о том, кто является законным руководителем завода "Стройдормаш". Это обстоятельство имеет существенное значение для решения вопроса о полномочиях лиц, представляющих интересы ответчика по настоящему делу.

Таким образом, судом не исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и сделаны выводы, не соответствующие материалам дела, что является основанием для отмены обжалуемого решения и направления дела на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 15.09.03 по делу N А22-1008/2003/2-102 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в коллегиальном составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.