Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 января 2004 г. N Ф08-5145/03 Дело передано на новое рассмотрение, поскольку суд не выяснил, когда общему собранию участников ответчика стало известно о совершении оспариваемой сделки купли-продажи. Без выяснения этого обстоятельства суд не может надлежаще рассмотреть заявление ответчика о применении исковой давности и правильно разрешить спор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 6 января 2004 г. N Ф08-5145/03
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 ноября 2005 г. N Ф08-5225/05, от 28 июля 2004 г. N Ф08-3240/04

ООО "Жилстрой" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Инвестстрой" о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение (гараж), расположенное в г. Новочеркасске Ростовской области, по ул. Орджоникидзе, 32а, литер "Ж", общей площадью 541,6 м.

В обоснование исковых требований ООО "Жилстрой" указывает на то, что по договору купли-продажи от 10.03.2000 приобрело указанное нежилое помещение у ответчика, который длительное время уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. В силу положений статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации сделки и перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и перехода права собственности.

Определениями от 16.12.02 и 23.01.03 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Ростовской области, ГУ "Комитет по земельным ресурсам и землеустройству по г. Новочеркасску" и Инспекция N 13 Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ростовской области.

ООО "Инвестстрой" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявило к ООО "Жилстрой" встречный иск о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 10.03.2000 недействительной (ничтожной) сделкой.

Встречные требования мотивированы тем, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку подписан сторонами без реального намерения создать для них какие-либо правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, названный договор совершен руководителем ООО "Инвестстрой" с превышением полномочий, установленных учредительными документами общества (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а цена реализованного объекта недвижимости значительно ниже его реальной (рыночной) стоимости.

Решением от 21.03.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.09.03, требование ООО "Жилстрой" удовлетворено, во встречном иске ООО "Инвестстрой" отказано.

Судебные инстанции исходили из того, что по договору купли-продажи от 10.03.2000 истец приобрел спорное нежилое помещение у ответчика, оплатил его в полном объеме и на протяжении длительного периода времени фактически владел и пользовался им. Поскольку ООО "Инвестстрой" уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, требование ООО "Жилстрой" является обоснованным и подлежит удовлетворению в силу статей 165 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказ во встречном иске мотивирован отсутствием правовых оснований для признания договора купли-продажи ничтожной (мнимой) сделкой. Доводы ответчика о недействительности сделки, как совершенной руководителем ООО "Инвестстрой" с превышением полномочий, установленных учредительными документами общества (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), отклонены судами по мотиву пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Инвестстрой" обжаловало их в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление Арбитражного суда Ростовской области как вынесенные по неполно исследованным существенным для дела обстоятельствам и с нарушением норм права. По мнению ответчика, выводы судов о полной оплате истцом спорного имущества (поставкой строительных материалов) и фактической передаче ему нежилого помещения являются необоснованными, поскольку не подтверждены надлежащими (соответствующими требованиям статей 67, 68 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) доказательствами. Неправомерно отклонены судами и доводы ООО "Инвестстрой" о ничтожности (мнимости) договора купли-продажи (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также его недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с изложенным, у судебных инстанций отсутствовали основания для отказа в удовлетворении встречного иска о признании сделки купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой.

В отзыве на жалобу ООО "Жилстрой" указало на несостоятельность ее доводов, просило суд кассационной инстанции оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а жалобу ООО "Инвестстрой" - без удовлетворения.

ГУ "Комитет по земельным ресурсам и землеустройству по г. Новочеркасску" в отзыве на жалобу указало, что с заявлением об установлении кадастрового номера земельного участка под спорной недвижимостью и оформлении договора аренды этого участка ООО "Жилстрой" не обращалось.

Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Ростовской области и инспекция N 13 Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ростовской области отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ООО "Инвестстрой" поддержал доводы жалобы, представители ООО "Жилстрой" возражали против ее удовлетворения, полагая, что выводы судов соответствуют нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по договору купли-продажи от 10.03.2000 ООО "Инвестстрой" продало ООО "Жилстрой" нежилое помещение (строение), литер "Ж", общей площадью 541,6 м, расположенное на земельном участке площадью 1 977, 43 м в г. Новочеркасске по ул. Орджоникидзе, 32а.

Стоимость (договорная цена) реализуемого имущества определена сторонами в пункте 3 сделки и составила 20 тыс. рублей. Согласно пункту 5 договора стоимость нежилого помещения оплачивается покупателем строительными материалами.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждается исполнение сторонами обязательств по договору купли-продажи от 10.03.2000. При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания названного договора ничтожным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка).

Уклонение ООО "Инвестстрой" от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество послужило основанием для обращения ООО "Жилстрой" с настоящим иском.

Статьями 165 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации сделки и перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и перехода права собственности.

Возражая против иска и считая требование ООО "Жилстрой" не подлежащим удовлетворению, ответчик указывает на недействительность сделки купли-продажи, как совершенной исполнительным органом ООО "Инвестстрой" с превышением полномочий, установленных учредительными документами юридического лица (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 9 устава ООО "Инвестстрой" (действовавшего в спорый период) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относила, в частности, вопрос об отчуждении имущества на сумму, превышающую размер уставного капитала общества.

Данные положения устава ООО "Инвестстрой" являются ограничением полномочий исполнительного органа общества по сравнению с тем, как эти полномочия определены в статьях 33 и 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Сделка, совершенная исполнительным органом ООО "Инвестстрой" с превышением предоставленных ему полномочий, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно названной статье, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

На момент заключения директором ООО "Инвестстрой" Титовым О.А. договора купли-продажи (10.03.2000) размер уставного капитала общества составлял 15 583 рубля 37 копеек, сумма сделки - 20 тыс. рублей. Изложенное означает, что спорный договор подлежал предварительному одобрению высшим органом управления юридического лица - общим собранием участников ООО "Инвестстрой".

Вместе с тем сделка может быть признана недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации только в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В этой связи суду необходимо учитывать следующее.

Осуществляя предпринимательскую деятельность (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации) и заключая на свой риск спорные сделки, ООО "Жилстрой", проявляя необходимую заботливость и осмотрительность, должно было проверить полномочия лица, выступающего от имени контрагента по сделке. Сведения устава ООО "Инвестстрой" (контрагента по сделке) не являются коммерческой тайной и истец имел реальную возможность выяснить полномочия лица, определенные уставом.

В ходе судебного разбирательства ООО "Жилстрой" заявило о пропуске ООО "Инвестстрой" предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности.

При рассмотрении дела судебные инстанции согласились с доводами о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи сославшись на то, что ответчик, передавая истцу недвижимое имущество и принимая от него строительные материалы в оплату по договору купли-продажи, могло и должно было знать о совершенной сделке. Поэтому срок исковой давности по спорным правоотношения следует исчислять с 10.03.2000, т. е. даты заключения сделки купли-продажи.

Данный вывод нельзя признать законным и обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда лицо, права которого нарушены, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статья 53 Кодекса предусматривает, что юридическое лицо участвует в гражданском обороте через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

Поскольку отчуждение спорного имущества в данном случае требовало решения общего собрания участников ООО "Инвестстрой" (статья 9 устава), срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной должен исчисляться с того момента, когда указанный (уполномоченный) орган юридического лица фактически узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора купли-продажи недействительным, т. е. о факте реализации директором Титовым О.А. спорного имущества ООО "Жилстрой".

Однако в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства обсуждения собранием участников ООО "Инвестстрой" вопроса о заключении (одобрении) спорного договора и принятии им соответствующих решений. Судебные инстанции не выяснили, когда общему собранию участников ответчика стало (или должно было стать) известно о совершении сделки купли-продажи. Без выяснения указанного обстоятельства суд не может надлежаще рассмотреть заявление ООО "Жилстрой" о применении срока исковой давности и, следовательно, правильно разрешить спор.

Не исследованы и не получили должной оценки доводы ответчика о явном несоответствии цены отчуждаемого объекта недвижимости его рыночной стоимости. Представленный ООО "Инвестстрой" в материалы дела отчет об определении рыночной стоимости (оценке) спорного помещения по состоянию на 01.03.2000, подготовленный ООО "Дисконт" (независимым оценщиком), свидетельствует о том, что цена объекта недвижимости в договоре купли-продажи занижена более чем в 13 раз.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При изложенных обстоятельствах судебные акты Арбитражного суда Ростовской области по данному делу подлежат отмене как принятые по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, и с неправильным применением норм права, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо разрешить спор на основе всестороннего и полного исследования и оценки имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных сторонами документов, а также с учетом обстоятельств, изложенных в настоящем постановлении.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении дела с учетом суммы, уплаченной ООО "Инвестстрой" при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 21.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 08.09.03 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-18111/02-С4-20 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.