Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 июля 2004 г. N Ф08-3196/04 Судебные инстанции, соглашаясь с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности, обоснованно исходили из того, что уполномоченные органы истца могли и должны были узнать о совершенной сделке с момента избрания нового генерального директора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 27 июля 2004 г. N Ф08-3196/04
(извлечение)

ОАО "Нефтегазстрой" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к акционеру и бывшему генеральному директору общества Пчельникову В.П. о признании недействительным договора об инвестировании строительства жилья от 05.06.2000 N 277.

Решением от 19.03.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.05.04, в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска обществом срока исковой давности. Суд сделал вывод, что о совершении сделки общество могло и должно было знать с момента увольнения Пчельникова В.П. и вступления в должность генерального директора Хазанова Д.М.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты как вынесенные с нарушением норм материального права. По мнению заявителя, вывод судов о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию не соответствует пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и материалам дела. Истец полагает, что о совершении сделки ему стало известно после 11.12.02, когда был освобожден от занимаемой должности генеральный директор Хазанов Д.М., подписавший спорный договор и заинтересованный в сокрытии этого обстоятельства от общества.

В судебном заседании представитель ОАО "Нефтегазстрой" поддержал доводы жалобы и просил отменить судебные акты, иск удовлетворить.

Представитель Пчельникова В.П. возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов соответствуют нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и проверив обоснованность доводов жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "Нефтегазстрой" (застройщик) в лице заместителя генерального директора Хазанова Д.М., действующего на основании решения правления общества от 05.06.2000 N 31/1, заключило с генеральным директором Пчельниковым В.П. (инвестор) договор об инвестировании строительства жилья от 05.06.2000 N 277. Согласно условиям договора инвестор принимает участие в инвестировании строительства третьего пускового комплекса жилого дома, расположенного по адресу: г. Геленджик, ул. Колхозная-Островского, и уплачивает 780 тыс. рублей, а застройщик, в свою очередь, обязуется после ввода дома в эксплуатацию передать в собственность инвестору четырехкомнатную квартиру площадью 158,89 кв. м.

ОАО "Нефтегазстрой" оспаривает указанную сделку, ссылаясь на заинтересованность Пчельникова В.П. и отсутствие согласия совета директоров на ее совершение.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица: являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Поскольку Пчельников В.И. в период заключения сделки был генеральным директором ОАО "Нефтегазстрой" и обладал 20% акций, то в заключение договора от 05.06.2000 у него имелась заинтересованность.

Согласно статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Статья 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований статьи 83 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В ходе судебного разбирательства Пчельников В.П. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сд елки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда и стец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку заключение спорной сделки в данном случае требовало решения совета директоров ОАО "Нефтегазстрой", то срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной как совершенной с заинтересованностью должен исчисляться с того момента, когда указанный орган юридического лица фактически узнал (реально должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания данного договора недействительным.

Судебные инстанции, соглашаясь с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности, обоснованно исходили из того, что уполномоченные органы ОАО "Нефтегазстрой" могли и должны были узнать о совершенной сделке не позднее 26.03.02, то есть с момента избрания Хазанова Д.М. на должность генерального директора.

Доводы истца о заинтересованности Хазанова Д.М. в сокрытии от общества информации о заключении спорной сделки не подтверждены соответствующими доказательствами.

Пчельников В.П. также производил по договору от 05.06.2000 обусловленные платежи, что не оспаривается истцом.

При указанных обстоятельствах суд правильно применил исковую давность к требованию о признании недействительным договора от 05.06.2000 ввиду заинтересованности.

Таким образом, у суда кассационной инстанции основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пункт 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 19.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 20.05.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-24644/2003-26/412 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.