Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июня 2004 г. N Ф08-2750/04 Третье лицо, вступая в договорные отношения с юридическим лицом, являющимся участником простого товарищества, вправе считать, что на стороне контрагента возникают общие для других участников товарищества обязательства, и, соответственно, вправе рассчитывать согласно статье 1047 ГК РФ на их солидарную ответственность лишь в том случае, если контрагент по сделке предъявляет ему доверенность от других товарищей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 30 июня 2004 г. N Ф08-2750/04
(извлечение)

ООО "Россия-Юг" обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО "ИнтИс" о взыскании 147 712 рублей 6 копеек убытков, причиненных недопоставкой оплаченной компьютерной техники, и 53 162 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

До принятия решения ООО "Россия-Юг" отказалось от взыскания процентов и уменьшило требования о взыскании долга до 28 682 рублей 84 копеек. Определением от 15.08.03 уменьшение исковых требований принято судом (т. 3, л. д. 29).

По иску ООО "Россия-Юг" третьим лицом без самостоятельных требований привлечено ООО "Торговый Дворъ".

ООО "ИнтИс" предъявило встречный иск к ООО "Россия-Юг" и ООО "Торговый Дворъ" о взыскании 87 186 рублей 50 копеек долга в связи с неполной оплатой поставленной компьютерной техники. До принятия решения ООО "ИнтИс" отказалось от иска к ООО "Торговый Дворъ", сославшись на имеющийся между ответчиками по встречному иску договор о совместной деятельности, согласно которому в обязанности ООО "Торговый Дворъ" входит только принятие от поставщиков компьютерного и иного оборудования, а обязанность по оплате возложена на ООО "Россия-Юг".

Решением от 13.10.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.05.04, в иске ООО "Россия-Юг" отказано, встречный иск удовлетворен, в отношении ООО "Торговый Дворъ" производство по делу прекращено. Судебные акты мотивированы тем, что поставка компьютерной техники на сумму 147 642 рубля 50 копеек обществом "ИнтИс" обществам "Россия-Юг" и "Торговый Дворъ" подтверждена накладными на передачу товара. Из представленных ООО "Россия-Юг" платежных документов на общую сумму 147 712 рублей 6 копеек квитанции к кассовым ордерам от 18.08.99 N 4 (на 30 581 рубль 26 копеек) и 14.02.01 N 4 (на 56 674 рубля 80 копеек) признаны недостоверными доказательствами, поскольку согласно заключению экспертизы они фактически оформлены позже указанных дат. Кроме того, по требованию ООО "Россия-Юг", основанному на квитанции от 18.08.99 N 4, истек срок исковой давности, о применении которого заявлено ООО "ИнтИс". Судебные инстанции пришли к выводу о том, что обязанность по оплате товара, переданного обществу "Торговый Дворъ", возникла у ООО "Россия-Юг" в силу имевшихся между этими лицами отношений простого товарищества (т. 2, л. д. 32 - договор о совместной деятельности от 15.05.02) и солидарной ответственности товарищей по общим обязательствам (статья 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе ООО "Россия-Юг" указывает на несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам. По мнению заявителя жалобы, указание на отсутствие взаимной задолженности в акте сверки взаимных расчетов от 15.12.02 (т. 3, л. д. 110) означает, что по всем, а не только указанным в акте поставкам, на 15.12.02 произведена полная оплата, включая 87 256 рублей 6 копеек по двум квитанциям к приходным кассовым ордерам, признанным судебными инстанциями недостоверными доказательствами.

Не оспаривая в кассационной жалобе обоснованности отказа в удовлетворении собственного иска, ООО "Россия-Юг" просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска о взыскании 87 186 рублей 50 копеек в связи с зачетом в счет оплаты поставленного обществом "ИнтИс" товара 87 256 рублей 6 копеек, полученных данным обществом по приходным кассовым ордерам от 18.08.99 и 14.02.01.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ИнтИс" просит оставить решение и постановление апелляционной инстанции без изменения, поскольку квитанции к приходным кассовым ордерам содержат ссылку на накладные, по которым поставка не производилась, и даты квитанций не соответствуют датам их фактического изготовления. При названных дефектах содержания ООО "ИнтИс" считает, что эти документы не могут подтверждать оплату.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает судебные акты в части удовлетворения встречного иска подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "ИнтИс" по накладным от 19.06.01 N 54; 09.07.01 N 60; 11.07.01 N 62; 07.08.01 N 76; 04.03.02 N 13 поставило компьютерное оборудование на сумму 44 847 рублей (т. 1, л. д. 44 - 48). Получателем товара в названных накладных указано ООО "Россия-Юг", иные лица, в частности ООО "Торговый дворъ", в них не поименованы.

В акте сверки расчетов по состоянию на 15.12.02 отражены поставки 09.07.01; 07.08.01 и 04.03.02, совпадающие с датами и суммами, указанными в накладных N 60, 76, 13. Кроме того, в акте отражена поставка от 11.06.01 на сумму 10 399 рублей, что не совпадает с датой накладной N 62 (11.07.01) и суммой по этой накладной (15 399 рублей).

В материалах дела отсутствуют данные о том, явились ли эти расхождения следствием технической ошибки при составлении акта сверки. Однако, независимо от указанных расхождений, названные контрагенты в лице своих руководителей установили, что по данным поставкам у них отсутствует взаимная задолженность, поскольку эти же лица зачли в счет поставок соответствующую сумму платежей, произведенных ООО "Россия-Юг" платежными поручениями от 05.07.01 N 408 (4 тыс. рублей) и 14.05.02 N 741 (55 тыс. рублей).

Другие поставки осуществлялись обществом "ИнтИс" по накладным, в которых получателем указано ООО "Торговый дворъ", являющееся самостоятельным юридическим лицом. Общая стоимость товара, поставленного обществу "Торговый дворъ" в мае 2002 года, и стоимость оказанных ему услуг составила 102 795 рублей 50 копеек (т. 1, л. д. 40 - 42).

Каких-либо сведений о том, что ООО "Россия-Юг" как покупатель приняло на себя обязательства перед обществом "ИнтИс" об оплате данных товаров и услуг, в накладных и акте об оказании услуг не имеется. Отношения по частичной оплате, произведенной обществом "Россия-Юг" за ООО "Торговый дворъ", регулируются статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой обязанным перед ООО "ИнтИс" по расчетам за полученный товар остается ООО "Торговый дворъ".

Возлагая обязанность по уплате долга ООО "Торговый дворъ" на ООО "Россия-Юг", судебные инстанции исходили из положений части 2 статьи 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой участники простого товарищества отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности.

Суд установил, что ООО "Торговый дворъ" и ООО "Россия-Юг" 15.05.02 заключили договор о совместной деятельности (т. 2, л. д. 32) и в связи с этим все поставки общества "ИнтИс" в адрес ООО "Торговый дворъ", произведенные после 15.05.02, отнес к совместной деятельности последнего с ООО "Россия-Юг". Однако при возложении ответственности на ООО "Россия-Юг" как на солидарного должника судебные инстанции не учли положения части 2 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества.

Указанная норма означает, что третье лицо, вступая в договорные отношения с юридическим лицом, являющимся участником простого товарищества, вправе считать, что на стороне контрагента возникают общие для других участников товарищества обязательства, и, соответственно, вправе рассчитывать согласно статье 1047 Кодекса на их солидарную ответственность, лишь в том случае, если контрагент по сделке предъявляет ему доверенность от других товарищей или предъявляет не предусматривающий иных отношений договор простого товарищества, удостоверяющий его полномочия и свидетельствующий о действиях по поручению других участников товарищества.

Между тем, в обжалуемом решении указано, что товарищество было негласным. О договоре между ООО "Торговый дворъ" и ООО "Россия-Юг" общество "ИнтИс" узнало не на момент передачи товара и оказания услуг ООО "Торговый дворъ", а только в 2003 году из отказного материала органов дознания, имеющегося в томе 1 настоящего арбитражного дела.

В соответствии со статьей 1054 Кодекса товарищество является негласным в том случае, если договором предусмотрено, что его существование не раскрывается для третьих лиц. Однако и в этом случае в отношениях с третьими лицами каждый из участников негласного товарищества сам отвечает по сделкам, которые он заключил от своего имени без представления контрагенту доверенности о том, что он действует по поручению и в интересах других товарищей.

В отношениях же между товарищами обязательства из совместной деятельности считаются общими, что означает право товарища, совершившего сделку в общих интересах, независимо от того, были ли эти интересы в сделке поименованы, потребовать от других товарищей возмещения расходов.

Договор от 15.05.02 не предусматривает положений, делающих товарищество между ООО "Торговый дворъ" и ООО "Россия-Юг" негласным, в связи с чем подлежали применению только нормы статей 1044 и 1047 Кодекса. Из содержания указанных норм следует, что ООО "ИнтИс", не получив от ООО "Торговый дворъ" доверенности или договора о совместной деятельности, удостоверяющих принятие ООО "Торговый дворъ" товара от имени и в интересах других лиц, не имело оснований рассчитывать на возникновение соответствующих обязанностей у иных лиц, кроме лица, получающего товар.

При отсутствии у ООО "Россия-Юг" долга по личным обязательствам, что зафиксировано сторонами в акте сверки от 15.12.02 и установлено судебными инстанциями, и отсутствии оснований для возложения на ООО "Россия-Юг" солидарной ответственности по обязательствам, непосредственно принятым ООО "Торговый дворъ", удовлетворение иска ООО "ИнтИс" за счет ООО "Россия-Юг" не соответствовало закону.

Кроме того, судебные инстанции пришли к выводу о наличии у ООО "Россия-Юг" долга и обоснованности встречного иска в связи с недостоверностью двух представленных ООО "Россия-Юг" квитанций к приходным ордерам. К такому выводу суды пришли на основании экспертного заключения о том, что датой оформления квитанций не могут быть указанные в них даты - 18.08.99 и 14.02.01.

Факт их составления и выдачи предполагаемому плательщику - ООО "Россия-Юг" - общество "ИнтИс" не отрицало, однако при этом утверждало, что данные действия совершены лишь для вида и являются мнимыми, поскольку в действительности деньги по приходным ордерам не вносились (т. 2, л. д. 115).

Утверждение о мнимости действий по оформлению и выдаче квитанций не подтверждено какими-либо доказательствами. Несоответствие даты их выдачи действительной дате не меняет их значения письменного подтверждения принятия обществом "ИнтИс" денежных средств от ООО "Россия-Юг".

Суды указали на отсутствие оснований для отнесения этих платежей к предоплате будущих поставок, произведенных в июне-августе 2001 года, а также марте и мае 2002 года. Однако при отсутствии оснований для отнесения указанных платежей к иным отношениям, следует квалифицировать получение этих денежных средств как неосновательное обогащение ООО "ИнтИс".

О зачете этих средств в счет однородных денежных требований, заявленных обществом "ИнтИс", ООО "Россия-Юг" заявило в рамках предъявленного им иска о взыскании денежных средств, уплаченных по указанным квитанциям, поэтому препятствия для такого зачета отсутствовали, что исключало удовлетворение встречных требований.

Необходимо учесть и факт подписания всеми участвующими в деле лицами адресованного суду мирового соглашения, основанного на взаимном отказе от исковых требований (т. 2, л. д. 30), и отсутствие мотивов (заблуждение, давление и т. п.) последующего отказа со стороны ООО "ИнтИс" от утверждения мирового соглашения судом.

Неотражение платежей по спорным квитанциям в балансах сторон не является достаточным основанием, в том числе в совокупности с дефектами оформления названных документов, для вывода об их безденежности.

В заключении экспертизы вероятность выводов относится лишь к определению точной даты изготовления квитанций. Вместе с тем, эксперты с достаточной определенностью указали, что квитанции изготовлены не ранее 18 месяцев до их исследования и дачи заключения.

Директор ООО "ИнтИс" в ходе дознания по уголовному делу и неоднократно в письменных объяснениях арбитражному суду пояснял, что выдал квитанции директору ООО "Россия-Юг" в апреле 2002 года. Поскольку данные утверждения исходят от лица, выдавшего квитанции, в совокупности с экспертным заключением период составления квитанций следует считать установленным с достаточной достоверностью. Этот период не выходит за пределы исковой давности для заявления о зачете требований о возврате уплаченных сумм в счет встречных требований об уплате товара.

Все доказательства, на основании которых могут быть сделаны приведенные правовые выводы, имеются в материалах дела. Фактические обстоятельства установлены с достаточной полнотой, однако эти фактические обстоятельства получили в судах первой и апелляционной инстанций ненадлежащую правовую оценку в связи с неправильным применением норм материального права.

В силу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить судебные акты полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

Расходы по госпошлине и проведению экспертизы подлежат распределению между сторонами с учетом того, что ООО "Россия-Юг" явилось инициатором предъявления иска о взыскании платы за товар, несмотря на его фактическое получение, а ООО "ИнтИс" предъявило необоснованный встречный иск и уклонилось от мирного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 102, 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 13.10.03 и постановление апелляционной инстанции от 05.05.04 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-4426/03-С1-14 в части взыскания с ООО "Россия-Юг" в пользу ООО "ИнтИс" 87 186 рублей 50 копеек долга за поставленный товар, 7 тыс. рублей из 16 тыс. рублей расходов по экспертизе и 3 215 рублей 60 копеек госпошлины, уплаченной ООО "ИнтИс" при подаче встречного иска, отменить. В иске ООО "ИнтИс" о взыскании 87 186 рублей 50 копеек долга, 7 тыс. рублей из 16 тыс. рублей расходов по экспертизе и 3 215 рублей 60 копеек госпошлины отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Прекратить взыскание в отмененной части. Отменить обеспечительные меры, принятые судом в отношении имущества и денежных средств ООО "Россия-Юг", в части, превышающей обеспечение принудительного взыскания с ООО "Россия-Юг" в доход федерального бюджета 5 617 рублей 50 копеек госпошлины по иску и в пользу ООО "ИнтИс" 9 тыс. рублей по экспертизе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.