Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2004 г. N Ф08-3303/04 Устав акционерного общества не может устанавливать дополнительные требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров, поэтому пункт устава, содержащий обязательные требования к членам совета директоров, в силу которых директором может стать только акционер, являющийся работником общества, признан судом недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 16 сентября 2004 г. N Ф08-3303/04
(извлечение)

Семенихин О.С. обратился в арбитражный суд с иском к АОЗТ "Сельскохозяйственное предприятие "Русь"" о признании недействительным решения общего собрания общества от 22.03.02 об утверждении устава в новой редакции в части статьи 10.6 устава, признании статьи 10.6 устава не соответствующей требованиям статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и признании недействительными выборов кандидатов в совет директоров общества.

Решением от 05.11.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.03.04, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку оспариваемое решение общего собрания и устав общества в новой редакции соответствуют требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе Семенихин О.С. просит решение от 05.11.03 и постановление от 23.03.04 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Жалоба мотивирована следующим:

- статья 10.6 устава АОЗТ "Сельскохозяйственное предприятие "Русь"", согласно которой членом совета директоров может быть только физическое лицо, работающее в обществе, противоречит требованиям статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающей возможность избрания членом совета директоров любого физического лица;

- оспариваемая статья устава общества нарушает права не работающих в обществе акционеров, поскольку лишает их права на участие в управлении обществом.

В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Сельскохозяйственное предприятие "Русь"" возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель АОЗТ "Сельскохозяйственное предприятие "Русь"" просит оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителя АОЗТ "Сельскохозяйственное предприятие "Русь"", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Семенихин О.С., является владельцем 12 000 обыкновенных акций АОЗТ "Сельскохозяйственное предприятие "Русь"". 30 января 2002 года истец подал заявление о включении его в список членов совета директоров. Указанное заявление удовлетворено, истец включен в список кандидатов в члены совета директоров общества.

22 марта 2002 года решением общего собрания акционеров утвержден устав общества в новой редакции, согласно статье 10.6 которого членом совета директоров может быть только физическое лицо, работающее в АОЗТ "Сельскохозяйственное предприятие "Русь"".

На основании устава из списка кандидатов в члены совета директоров исключены акционеры, не являющиеся работниками общества, в том числе и Семенихин О.С.

В силу пункта 3 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" устав может содержать другие положения, не противоречащие настоящему федеральному закону и иным федеральным законам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 66 указанного закона членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.

Следовательно, устав акционерного общества не может устанавливать иные требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров.

В силу пункта 1 статьи 22 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не может быть ограничен в правоспособности иначе, как в случаях и в порядке, установленном законом. Возможность иметь имущественные права, в частности быть избранным в члены совета директоров акционерного общества, в соответствии со статьей 18 названного Кодекса относится к содержанию правоспособности гражданина.

Однако пункт 10.6 устава АОЗТ "Сельскохозяйственное предприятие "Русь"", принятый решением общего собрания от 22.03.02, содержит обязательные требования к членам совета директоров, в силу которых директором может стать только акционер, являющийся работником общества. Данное требование носит ограничительный характер и нарушает права акционера быть избранным в коллегиальный орган управления и участвовать таким способом в управлении обществом.

При таких обстоятельствах оспариваемый пункт устава не соответствует положениям Федерального закона "Об акционерных обществах" и является недействительным. Следовательно, пункт 3 решения общего собрания АОЗТ СХП "Русь" от 22.03.04 и выборы в Совет директоров также противоречат закону и являются недействительными.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 05.11.03 и постановление апелляционной инстанции от 23.03.04 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-691/2003-С2 отменить.

Признать пункт 3 решения общего собрания АОЗТ "Сельскохозяйственное предприятие "Русь"" от 22.03.02, пункт 10.6 устава и выборы кандидатов в совет недействительными.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.