Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 февраля 2004 г. N Ф08-5339/04 Договор купли-продажи акций признан недействительным, поскольку судом установлен факт подложности спорного договора, отсутствуют доказательства, подтверждающие согласие уполномоченных органов на отчуждение акций (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 19 февраля 2004 г. N Ф08-5339/04
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее постановление отменено постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2004 г. N 6168/04

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 июля 2005 г. N Ф08-2485/05

Акционеры ЗАО "Санаторий "Малая бухта"" (далее - ЗАО "Малая бухта") Поздейкина А.Х. и Поздейкина Т.И. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО "Малая бухта" от 30.08.01, заключенного АОЗТ "Тиротекс" и Юриным П.Н., а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ООО "Южно-Российский регистратор" исключить из реестра акционеров ЗАО "Малая бухта" записи об акционере Юрине П.Н.

Решением от 26.03.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.03, в удовлетворении иска отказано. Судебные инстанции исходили из того, что договор от 30.08.01 от имени АОЗТ "Тиротекс" подписан не Ординым В.Н. - генеральным директором общества, а другим лицом, в связи с чем названный договор является оспоримой, но не ничтожной сделкой. Со ссылкой на норму статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации суд как последующее одобрение сделки признал направление АОЗТ "Тиротекс" в адрес ЗАО "Малая бухта" передаточного распоряжения. В соответствии с распоряжением была внесена запись в реестр акционеров ЗАО "Малая бухта".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Поздейкина А.Х. и Поздейкина Т.И. подали кассационную жалобу, в которой просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции и удовлетворить иск. Жалоба обоснована следующим:

- договор купли-продажи акций не соответствует требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к форме указанной сделки;

- вывод суда о наличии передаточного распоряжения не соответствует представленным в материалы дела доказательствам;

- оспариваемая сделка является крупной - 30% балансовой стоимости активов общества, следовательно, решение (единогласное) о ее совершении должно было быть принято советом директоров общества;

- оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку договор купли-продажи сфальсифицирован, фактически сделка не заключалась.

В судебном заседании Поздейкина А.Х. и Поздейкина Т.И. поддержали доводы кассационной жалобы. Юрин Н.П. пояснил суду, что он понес значительные расходы при рассмотрении судебных дел о восстановлении АОЗТ "Тиротекс" в правах учредителя ЗАО "Санаторий "Малая бухта". Поэтому при согласовании с представителем Государственной службы по проведению приватизации Приднестровской Молдавской Республики Ракчеевым И.Н. условий покупки пакета акций были зачтены понесенные им затраты и дополнительно к ним внесена сумма в размере 30 тыс.долларов США. Однако после получения данной суммы Ракчеев И.Н. не передал ему надлежащих доказательств, подтверждающих оплату акций. Ответчик просил оставить в силе судебные акты, так как считает себя добросовестным приобретателем. Представитель АОЗТ "Тиротекс" пояснил суду, что акционерное общество не заключало договора купли-продажи акций и не одобряло данный договор путем выдачи передаточного распоряжения. Представитель ЗАО "Малая бухта" считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 30.08.01 производственным хлопчатобумажным объединением "Тиротекс" (правопредшественник АОЗТ "Тиротекс") в лице генерального директора Ордина В.Н. и Юриным П.Н. заключен договор купли-продажи 2 100 акций ЗАО "Малая бухта".

В ходе проведения почерковедческой экспертизы было установлено, что и от имени Юрина П.Н. и от имени генерального директора АОЗТ "Тиротекс" - Ордина В.Н. договор подписан не установленными лицами (лицом).

При этом Юриным П.Н. факт совершения сделки купли-продажи акций не оспаривается, он признает себя добросовестным приобретателем акций. Указанное обстоятельство судебными инстанциями было оценено как одобрение договора со стороны покупателя.

В настоящее время Юрин П.Н. является владельцем 2 101 акции ЗАО "Малая бухта", что подтверждается записью в реестре акционеров общества.

Решением Анапского городского суда от 09.01.03, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 06.03.03, признано право собственности Юрина П.Н. на 2100 обыкновенных именных акций ЗАО "Малая бухта". При этом судебные инстанции исходили из того, что 10.09.01 генеральный директор ЗАО "Малая бухта" Садовничий В.С. направил Юрину П.Н. уведомление о поступлении 05.09.01 от АОЗТ "Тиротекс" передаточного распоряжения. В связи с чем сделан вывод о выполнении сторонами условий договора купли-продажи акций в полном объеме.

Акционерами иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи по тем основаниям, что данная сделка фактически не совершалась продавцом и собственник акций не выражал своего волеизъявления по отчуждению спорного пакета акций. Требование о ничтожности сделки обоснованно наличием заключений экспертизы УВД Анапского района от 02.07.01 и от 03.04.02, установившим подделку подписи продавца и покупателя, а также оттиска печати АОЗТ "Тиротекс" в договоре купли-продажи акций от 30.08.01.

Обосновывая отказ в иске, суд сослался на оспоримость сделки купли-продажи от 30.08.01 и преюдициальное значение решения Анапского городского суда от 09.01.03. По мнению суда, в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает для АОЗТ "Тиротекс" права и обязанности по данной сделке. Однако при вынесении решения судом не учтено следующее.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам наличия фактических обстоятельств, установленных решением суда, но не в части правовых выводов по делу. Из решения Анапского городского суда от 09.01.03 не следует, что судом установлен факт наличия передаточного распоряжения АОЗТ "Тиротекс", имеющего определенные законом идентифицирующие признаки: подпись уполномоченного лица, передающего акции, ссылку на договор купли-продажи акций от 30.08.01, категорию переданных ценных бумаг, цену сделки. Поскольку 100% акций АОЗТ "Тиротекс" находятся в государственной собственности, право распоряжения пакетом акций, переданным в уставный капитал ЗАО "Санаторий "Малая бухта"", должно осуществляться советом директоров АОЗТ "Тиротекс" по согласованию с Государственной службой по проведению приватизации Приднестровской Молдавской Республики. В материалах дела отсутствуют ссылки на доказательства принятия решения о продаже спорного пакета акций указанными уполномоченными органами. Напротив, из писем Государственной службой по проведению приватизации Приднестровской Молдавской Республики от 03.01.02 N 01-16/2, 11.02.02 N 01-16/24 следует, что указанный орган не принимал решения о продаже акций, переданных в уставный капитал ЗАО "Санаторий "Малая бухта"". АОЗТ "Тиротекс" в письмах от 18.01.02, 31.01.02, 22.01.03 также подтверждает об отсутствии каких-либо сведений о заключении спорного договора купли-продажи и получения денежных средств по сделке.

Согласно постановлению Анапского межрайпрокурора о прекращении уголовного дела в отношении Юрина П.Н. сделка по отчуждению спорных акций не была согласована с Госкомимуществом Приднестровской Молдавской Республики.

Из решения Анапского городского суда следует, что в счет оплаты стоимости акций Юрин П.Н. передал представителю Государственной службы по проведению приватизации Приднестровской Молдавской Республики 30 тысяч долларов США. При этом в оплату стоимости были зачтены ранее подлежащие выплате 80 тысяч долларов США "за исполнение договора ...об оказании юридических услуг и финансировании судебного процесса". Однако доказательств получения АОЗТ "Тиротекс" какой-либо суммы в счет оплаты 2 100 акций в материалах дела не имеется.

Основанием для внесения записи в реестр акционеров является договор купли-продажи и выданное на его основе передаточное распоряжение. При установлении факта подложности договора купли-продажи акций и отсутствии доказательств, подтверждающих согласие уполномоченных органов на отчуждение акций, находящихся в государственной собственности, заключенный договор в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой. При отсутствии волеизъявления уполномоченного собственника в лице Государственной службы по проведению приватизации Приднестровской Молдавской Республики по распоряжению акциями ЗАО "Малая бухта" сделка не могла быть одобрена путем выдачи передаточного распоряжения от имени ЗАО "Тиротекс". При недействительности договора купли-продажи акций основания для внесения в реестр акционеров гражданина Юрина П.Н. отсутствовали.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. К числу таких лиц могут быть отнесены акционеры закрытого акционерного общества, поскольку в результате сделки крупный пакет акций переходит к другому лицу, который приобретает права, вытекающие из акции, в том числе право на управление делами в обществе.

Доводы изложенные в кассационной жалобе о несоблюдении сторонами специальных требований, предъявляемых к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку такие требования применимы к сделкам, совершаемым обществом самостоятельно (от своего имени, в своем интересе). Оспариваемый же договор заключен по поводу акций общества, находящихся в собственности третьих лиц. Кроме того, данные основания исковых требований не были указаны в иске и поэтому не исследовались судом.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 26.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 10.10.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-22548/2002-32/534 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи 2100 обыкновенных именных акций ЗАО "Санаторий "Малая бухта"" от 30.08.01, заключенный Тираспольским производственным объединением "Тиротекс" и Юриным Павлом Николаевичем. Исключить из реестра акционеров ЗАО "Санаторий "Малая бухта"" Юрина Павла Николаевича как владельца 2 100 акций.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.