Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 февраля 2004 г. N Ф08-410/04 "К новому владельцу акций право на оспаривание сделок, ранее совершенных обществом, не переходит" (извлечение)

Цуканов А.А. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Ейский портовый элеватор" и ОАО "Регистратор НИКойл" г. Москва о признании недействительным (ничтожным) договора от 15.11.01 N ДП/0140-рег. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечены Глазунов С.С., Глазунов С.В. г. Ейск и ЗАО "Аструм Белл" г. Москва.

Решением от 20.10.03 в иске отказано на том основании, что Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом "Об акционерных обществах" акционерам не предоставлено право на предъявление исков о признании недействительными сделок между акционерным обществом и регистратором. Кроме того, в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не может быть признана недействительной, поскольку Цуканов А.А. как акционер ОАО "Ейский портовый элеватор", не является лицом, в интересах которого установлены ограничения на совершение сделки.

Постановлением от 03.12.03 решение от 20.10.03 оставлено без изменения. Судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что истец является заинтересованным лицом и вправе обращаться в суд с иском о применении последствий недействительности к такого рода сделкам, однако его исковые требования не обоснованы.

В кассационной жалобе Цуканов А.А. просит решение от 20.10.03 и постановление от 03.12.03 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Жалоба мотивирована тем, что договор о регистраторских услугах вступил в силу с даты подписания акта приема-передачи, то есть на момент действия статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" в новой редакции (вступила в силу с 01.01.02 - статья 2 ФЗ "О внесении изменений и дополнений в ФЗ "Об акционерных обществах" от 07.08.01 N 120-ФЗ"), которая относит к компетенции совета директоров вопрос об утверждении регистратора общества, в связи с чем договор является недействительным; ОАО "Регистратор НИКойл" ненадлежащим образом выполняет обязанности по договору, что привело к исчезновению документов, составляющих систему ведения реестра и проведению процедуры восстановления реестра, потребовавшей от акционеров расходов.

В отзывах на кассационную жалобу Глазунов С.С., Глазунов С.В., ЗАО "Аструм Белл" указали, что судебные акты являются законными и обоснованными, а кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

15 ноября 2001 года ОАО "Ейский портовый элеватор" и ОАО "Регистратор НИКойл" заключен договор N ДП/0140-рег. на оказание регистраторских услуг.

От ОАО "Ейский портовый элеватор" договор подписан генеральным директором Глазуновым С.В., а от ОАО "Регистратор НИКойл" - генеральным директором Калининым М.Н.

В соответствии с лицензией от 22.12.97 N 10-000-1-00236, выданной Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, ОАО "Регистратор НИКойл" вправе осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Договор заключен на неопределенный срок. Согласно пункту 7.2. договор, вступает в силу с даты подписания акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в суд может обратиться любое заинтересованное лицо.

Как видно из материалов дела Цуканов А.А. является акционером ОАО "Ейский портовый элеватор". Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 07.02.03 владеет одной обыкновенной акцией стоимостью один рубль.

Таким образом, Цуканов А.А. обратился в суд с иском о признании недействительной сделки общества, заключенной до того момента, когда он стал его акционером. Как следует из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.03 N 12258/03 к новому владельцу акций право на оспаривание сделок, ранее совершенных обществом, не переходит.

На момент заключения договора N ДП/140-рег. от 15.11.01 действовал Федеральный Закон от 26.11.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которым не предусматривалось, что утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжения договора входит в компетенцию совета директоров акционерного общества.

Действующая редакция статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" вступила в силу с 01.01.02 (статья 2 ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"" от 07.08.01 N 120-ФЗ), которой предусмотрено, что в компетенцию совета директоров акционерного общества входит утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с регистратором.

Следовательно, на момент заключения договора согласия совета директоров акционерного общества не требовалось. Договор соответствовал требованиям действовавшего законодательства. Пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, оговаривает, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы.

Судебные акты подлежат оставлению без изменения, а жалоба без удовлетворения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 20.10.03 и постановление апелляционной инстанции от 03.12.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-11597/2003-32/214 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия