Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 октября 2004 г. N Ф08-4584/04 "Поскольку имущество, переданное акционером в уставный капитал акционерного общества, становится собственностью общества, акционер (бывший собственник данного имущества) неправомочен требовать от общества использования имущества определенным образом, если это не предусмотрено учредительными документами и отсутствуют соответствующие обременения имущества" (извлечение)

Администрация Ростовской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Донагрохимсервис" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 10.07.03 N ПП/1637-03.

Определением от 27.02.04 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Министерство имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области и ООО "Алмаз".

Определением от 12.05.04 ООО "Алмаз" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением от 24.05.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.07.04, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что имущество, внесенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Учредительными документами ОАО "Донагрохимсервис" не установлены ограничения в части использования и распоряжения имуществом, внесенным в уставный капитал указанного общества. Суд также пришел к выводу, что спорный договор не является крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого по нему имущества не превысила 20% балансовой стоимости активов ОАО "Донагрохимсервис".

В кассационной жалобе Администрация просит отменить решение от 24.05.04 и постановление апелляционной инстанции от 23.07.04 как принятые по неисследованным обстоятельствам. По мнению заявителя, договор купли-продажи от 10.07.03 противоречит целям, с которыми спорное имущество передавалось в уставный капитал ОАО "Донагрохимсервис".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Алмаз" просит отказать в ее удовлетворении, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными. По мнению ООО "Алмаз", Администрация не является заинтересованным лицом по настоящему спору, поскольку пакет акций ОАО "Донагрохимсервис", принадлежащий Ростовской области, отчужден по договору от 02.07.04 N 127. ОАО "Донагрохимсервис" в отзыве также отклонило доводы жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Алмаз" просил отказать в удовлетворении жалобы, считая, что заявитель не доказал нарушения его прав и интересов.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя ответчика, считает, что жалоба не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, на основании постановления главы Администрации Ростовской области "Об участии в создании ОАО "Донагрохимсервис"" от 09.09.98 N 357 Ростовская область в лице Комитета по управлению государственным имуществом Ростовской области передала в уставный капитал ОАО "Донагрохимсервис" имущество бывшей сельскохозяйственной выставки в поселке Рассвет Аксайского района, оцененное в денежном выражении.

ОАО "Донагрохимсервис" (продавец) и ООО "Алмаз" (покупатель) 10.07.03 заключили договор купли-продажи данного недвижимого имущества N ПП/1637-03.

Администрация считает, что договор является недействительной сделкой, поскольку отчуждаемое по нему имущество передавалось в уставный капитал ОАО "Донагрохимсервис" для использования исключительно в целях расширения производства и повышения качества маслосемян, их переработки и реализации, а также координации поставок на территорию Ростовской области минеральных удобрений, средств химзащиты и другой продукции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 66, пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками. Таким образом, спорное имущество, переданное в уставный капитал акционерного общества, является его собственностью. При внесении вклада в уставный капитал между акционером и акционерным обществом складываются обязательственные отношения, которые заключаются в правах акционера на получение дивидендов и участие в управлении обществом.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать его в собственность другим лицам, передавать, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Постановлением N 357 и договором о создании ОАО "Донагрохимсервис" от 24.09.98 не установлено каких-либо изъятий из общего правила, а только определена цель участия Ростовской области в обществе: расширение производства, переработки и реализации маслосемян, повышение их качества, а также координация поставок на территорию Ростовской области минеральных удобрений, средств химзащиты и другой продукции.

Поскольку имущество, передаваемое в уставный капитал акционерного общества, является собственностью общества, акционер неправомочен требовать от общества использования имущества определенным образом, если это не предусмотрено учредительными документами и не имеются соответствующие обременения имущества.

Учредительные документы ОАО "Донагрохимсервис" не содержат указания на то, что Ростовская область как учредитель передает в уставный капитал общества не спорное имущество (что влечет возникновение у общества права собственности на него), а какие-либо права на него с оставлением права собственности за областью, либо передает его с какими-либо законными ограничениями в распоряжении.

Таким образом, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 10.07.03 недействительной сделкой.

Кроме того, из материалов дела следует, что Ростовская область в настоящее время не является акционером ОАО "Донагрохимсервис", поскольку по договору купли-продажи от 02.07.04 N 127 продала свои акции закрытому акционерному обществу "Агротехнологический дом "Планта"" (т. 2, л. д. 42 - 45).

При таких обстоятельствах судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 24.05.04 и постановление апелляционной инстанции от 23.07.04 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-2934/2004-С4-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.