Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 ноября 2004 г. N Ф08-5300/04 "При рассмотрении требований кредитора суду на основании представленных доказательств и с учетом направленности воли сторон надлежит дать оценку правоотношением сторон и установить основания возникновения обязательств" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 сентября 2005 г. N Ф08-4184/05

В рамках дела о банкротстве ООО "Курортно-производственное объединение (Юг(" (далее - ООО "Юг") федеральное государственное унитарное предприятие "Российский государственный концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях" (далее - концерн "Росэнергоатом") в лице директора филиала "Курская атомная станция" обратилось в суд с заявлением об установлении требований в сумме 107 326 308 рублей 57 копеек. Заявление мотивировано тем, что денежные обязательства должника возникли в связи с неоплатой поставленных товарно-материальных ценностей на 1 037 505 рублей 23 копейки, гостиничных услуг - 106 908 рублей 34 копейки, невозмещением перечисленных по просьбе директора курортного объединения 2 071 тыс. рублей, неоформлением документов об увеличении уставного капитала до 90 810 895 рублей в связи с участием в строительстве объектов ООО "Юг", а также из соглашений о взаимозачетах на 13 300 тыс. рублей.

Арбитражный суд Краснодарского края определением от 16.07.04 признал установленными и подлежащими включению в реестр требования концерна "Росэнергоатом" в сумме 2 266 812 рублей 57 копеек, в частности, 180 355 рублей 57 копеек стоимости переданных товарно-материальных ценностей, 15 457 рублей стоимости гостиничных услуг и 2 071 тыс. рублей в счет возмещения перечисленных по просьбе должника денежных средств (т. 3, л. д. 161-163).

Концерн "Росэнергоатом" в кассационной жалобе просит определение в части отклоненных требований отменить, признать установленными требования в полном объеме в сумме 107 326 308 рублей 57 копеек. Заявитель сообщает, что является правопреемником государственного предприятия "Курская атомная электростанция" (далее - Курская АЭС), которое учредило ООО "Юг", обладало 66% доли уставного капитала (45 342 тыс. рублей). Увеличение доли Курской АЭС на 45 468 895 рублей не произведено, поэтому должник в силу статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано возвратить обозначенную сумму. Обязанность по оплате услуг гостиницы и поставленного товара возникает в связи с тем, что услуги оказаны, товар поставлен. Срок исковой давности применен без учета актов сверки расчетов и действий должника, свидетельствующих о перерыве срока. Расчет по договору уступки требований не произведен.

ООО "Юг" в кассационной жалобе просит определение отменить, производство по требованиям прекратить, либо оставить их без рассмотрения. Должник указывает, что суд не исследовал вопрос о правопреемстве концерна "Росэнергоатом" в части требуемой задолженности, не представлены приложения к передаточному акту. Приезд работников ООО "Юг" в г. Курчатов был связан с вызовом их телеграммами для выполнения действий в интересах Курской АЭС, которая должна нести расходы за гостиничные услуги. Денежные средства в сумме 2 071 тыс. рублей перечислены Курской АЭС на содержание дирекции с последующим зачислением денежных средств в уставной капитал. В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" концерн "Росэнергоатом" нельзя признать конкурсным кредитором на эту сумму. В подтверждение доводов концерном "Росэнергоатом" представлены копии, а не подлинники документов. По ряду требований пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено.

Представители участвующих в деле лиц в судебном заседании поддержали доводы кассационных жалоб и просили их удовлетворить.

Изучив материалы дела и выслушав представителей кредитора и должника, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение надлежит отменить, требования - передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Из материалов дела следует, что ООО "Юг" создано в результате преобразования ТОО "Курорт Небуг". Постановление о перерегистрации вынесено главой администрации Туапсинского района 11.06.98 за N 455 (т. 3, л. д. 6).

Согласно учредительному договору о преобразовании ТОО "Курорт Небуг" в ООО "Юг", участниками общества являлись Федерация независимых профсоюзов России, имеющая 33% доли в уставном капитале, Курская АЭС - 34% и ОАО "Гуковуголь" - 33% (т. 3, л. д. 8-11).

Постановлением главы администрации Туапсинского района от 28.05.99 N 466 внесены изменения в учредительные документы ООО "Юг", уставный капитал которого обозначен в сумме 68 700 тыс. рублей, учредителями ( Курская АЭС, имеющая 66% доли в уставном капитале -45 342 тыс. рублей), ОАО "Гуковуголь" (19% -13 053 тыс. рублей), государственное унитарное предприятие "Научно-исследовательский и конструкторский институт энерготехники" ( 15% -10 305 тыс. рублей) (т. 2, л. д. 147-148).

Суд первой инстанции правомерно рассматривал требования концерна "Росэнергоатом" как правопреемника Курской АЭС.

Из материалов дела, в частности, приложения к распоряжению Правительства Российской Федерации от 08.09.01 N 1207-р и свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц от 22.08.02 следует, что Курская АЭС реорганизована путем присоединения к концерну "Росэнергоатом". На правопреемство указано в Уставе концерна "Росэнергоатом" (т. 2, л. д. 2-6; 15, 18).

В обоснование отказа кредитору во включении 90 810 895 рублей в реестр, суд указал на непредставление надлежащих доказательств перечисления обозначенной суммы должнику в его уставный капитал и на то, что Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон о банкротстве) не относит к числу конкурсных кредиторов собственников (учредителей) должника.

Вывод суда о недоказанности факта внесения Курской АЭС вклада в уставный капитал ООО "Юг" не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Согласно постановлению главы администрации Туапсинского района от 28.05.99 N 466 доля Курской АЭС в уставном капитале ООО "Юг" составляла 66% (45 342 тыс. рублей),

Вывод суда о том, что концерн "Росэнергоатом" не может быть признан конкурсным кредитором на обозначенную сумму вклада, является обоснованным.

Статья 2 закона о банкротстве определяет, что конкурсные кредиторы ( кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Однако из заявления и кассационной жалобы следует, что концерн "Росэнергоатом" просит включить в реестр не причитающуюся на его долю сумму зарегистрированного вклада (45 342 тыс. рублей), а 45 468 895 рублей затрат Курской АЭС, связанных с долевым участием в строительстве ООО "Юг".

По утверждению концерна, на сумму затрат предполагалось дальнейшее увеличение доли кредитора в уставном капитале до 90 810 895 рублей. Требования заявлены на основании статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данная норма предусматривает, что если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Названная статья также предусматривает, что решение об увеличение уставного капитала принимает общее собрание участников общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Курская АЭС принимала долевое участие в строительстве и развитии ООО "Юг" во исполнение принятого в установленном порядке решения об увеличении уставного капитала.

Вопрос о наличии иных обязательственных отношений сторон по спорному требованию суд не рассматривал.

В подтверждение обозначенной суммы затрат концерн "Росэнергоатом" представляет подписанные сторонами акты сверок, справки, отчеты, о долевом участии Курской АЭС в строительстве и развитии ТОО "Курорт Небуг" и ООО "Юг" (т. 1, л. д. 124-140).

Данным документам суд оценки не дал, не учел взаимосвязанность всех заявленных кредитором требований, в том числе, основанных на договорах уступки, о взаимозачетах, связанных с оказанными услугами и другими правоотношениями сторон, в подтверждение наличия которых представлены переписка сторон и иные письменные доказательства.

По утверждению представителя концерна "Росэнергоатом", в связи с наличием различных правоотношений Курская АЭС и ООО "Юг" составляли акты сверки расчетов, в которых определяли задолженность за прошедший год. Согласно акту на 01.01.02 задолженность ООО "Юг" перед Курской АЭС за 2001 год составила 12 163 886 рублей 82 копейки (т. 1. л. д. 142).

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку всем представленным доказательствам, в том числе объяснениям участвующих в деле лиц, проверить доводы ООО "Юг" об отсутствии подлинников ряда представленных концерном "Росэнергоатом" документов и доводы кредитора о том, что течение срока исковой давности по заявленным требованиям прерывалось в связи с признанием задолженности должником.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.07.04 по делу N А32-144/2003-37/123-Б-55УТ отменить, требования передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.