Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2004 г. N Ф08-3005/04 "Иск заявлен от имени конкурсного управляющего на основании статей 103 (пункт 2) и 129 (пункт 4) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Течение срока исковой давности началось с даты назначения конкурсного управляющего" (извлечение)

ОАО "Пригорское" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Урожайное" о признании недействительными договоров купли-продажи жилого дома и недвижимого имущества от 16.07.02 в связи с несоблюдением предусмотренного статьями 81 и 84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность. Истец просил применить последствия недействительности сделок путем возврата ему недвижимого имущества, являвшегося предметом указанных договоров (т. 1, л. д. 3 - 5).

Определениями от 25.11.03 и от 02.02.04 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ростовской области и Сбербанк России (т. 1, л. д. 1, 132).

Решением от 24.03.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.06.03, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что сделки купли-продажи жилого дома и недвижимого имущества от 16.07.02 совершены заинтересованным лицом без соблюдения положений статей 81 и 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Судебные инстанции также пришли к выводу о том, что согласно статьям 103 (пункт 2) и 129 (пункт 4) Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статьям 181 (пункт 2) и 200 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по заявленному требованию не истек, поскольку его течение началось с момента назначения конкурсного управляющего. Материалами дела подтвержден факт причинения должнику убытков совершением спорных сделок (т. 2, л. д. 55 - 57, 133 - 135).

Не согласившись с решением от 24.03.04 и постановлением апелляционной инстанции от 04.06.03, ОАО "Урожайное" и Сбербанк России обжаловали их в кассационную инстанцию, полагая, что судебными инстанциями неправильно применены нормы материального и процессуального права. Заявители ссылаются на то, что в нарушение пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судами не исследовалось, причинены ли были ОАО "Пригорское" оспариваемыми договорами убытки. Суды неправомерно произвели замену истца - ОАО "Пригорское" на конкурсного управляющего ОАО "Пригорское". Заявители полагают, что в оспариваемые договоры не требовали одобрения общего собрания акционеров ОАО "Пригорское", поскольку в данных сделках были заинтересованы все акционеры общества (пункт 2 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах"). При вынесении судебных актов судами не были учтены требования пункта 2 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суды в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышли за пределы исковых требований, присудив ОАО "Пригорское" имущество, не являвшееся предметом оспариваемых договоров. В нарушение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации судами произведена односторонняя реституция.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ОАО "Пригорское" (продавец) и ОАО "Урожайное" (покупатель) заключили договор от 16.07.02 купли-продажи жилого дома на сумму 10 тыс. рублей и договор от 16.07.02 купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.02 на сумму 667 956 рублей 74 копейки (т. 1, л. д. 8, 10 - 12).

По передаточным актам от 16.07.02 указанное в договорах от 16.07.02 имущество ОАО "Пригорское" передало ОАО "Урожайное" (т. 1, л. д. 9, 13, 14).

От имени ОАО "Урожайное" договоры купли-продажи и передаточные акты подписаны генеральным директором Курбановым А.Д., от имени ОАО "Пригорское" - Сафоновой Т.И., действовавшей на основании доверенности, выданной генеральным директором ОАО "Пригорское" Курбановым А.Д. (т. 1, л. д. 15).

На день заключения спорных договоров купли-продажи генеральным директором и ОАО "Пригорское", и ОАО "Урожайное" являлся Курбанов А.Д., что подтверждено имеющимися в деле протоколами общего собрания акционеров ОАО "Пригорское" от 16.07.02 и заседания Совета директоров ОАО "Урожайное" от 14.07.01 (т. 1, л. д. 19, 20).

По данным бухгалтерского баланса ОАО "Пригорское" на 01.07.02 общая сумма активов общества составляла 10 743 тыс. рублей, а балансовая стоимость проданного имущества - 3 434 646 рублей. Согласно пункту 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" указанные сделки по отчуждению имущества должны быть совершены при наличии решения общего собрания об их ободрении, принятого большинством голосов не заинтересованных акционеров - владельцев голосующих акций.

Судом установлено, подтверждено материалами дела и не отрицается ответчиком, что решение общего собрания акционеров ОАО "Пригорское" по вопросу заключения спорных договоров купли-продажи не принималось.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.03 по делу N А53-3952/2003-С2-24 ОАО "Пригорское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (т. 1, л. д. 31, 32).

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи жилого дома и недвижимого имущества от 16.07.02 заключены с нарушением предусмотренного статьями 81 и 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, обратился в арбитражный суд с иском.

При разрешении спора суды пришли к выводу, что иск заявлен от имени конкурсного управляющего на основании статей 103 (пункт 2) и 129 (пункт 4) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", назначенного определением арбитражного суда от 23.10.03. Течение срока исковой давности началось с даты введения конкурсного производства и назначения конкурсного управляющего ОАО "Пригорское". Данные выводы сделаны на основании материалов дела и соответствуют нормам права.

Из искового заявления следует, что конкурсный управляющий ОАО "Пригорское"" основывал свои требования, ссылаясь на нарушение порядка заключения договоров купли-продажи жилого дома и недвижимого имущества от 16.07.02, предусмотренного статьями 81 и 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Конкурсный управляющий в соответствии с пунктом 2 статьи 103 и пунктом 4 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предъявляет иск о признании сделок недействительными от своего имени в случае, если в результате исполнения сделок, совершенных должником с заинтересованным лицом, кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в результате спорных сделок были выведены основные средства общества, что привело к текущей неплатежеспособности общества и неспособности его вести хозяйственную деятельность. Следовательно, указанные сделки могли повлечь причинение убытков как самому обществу, так и его кредиторам. Данный вывод сделан судом на основании исследования и оценки материалов дела, в частности заключения от 27.01.01 Межрегионального территориального органа в Южном федеральном округе Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству, сделанного по результатам проверки, проведенной в рамках дела о банкротстве ОАО "Пригорское".

При указанных обстоятельствах довод кассационных жалоб о том, что конкурсный управляющий не представил доказательства тому, что в результате исполнения спорных сделок должнику причинены убытки, неоснователен.

Не подтвержден документально и довод жалобы о том, что данные сделки не требовали одобрения, поскольку в их совершении заинтересованы все акционеры ОАО "Пригорское". Утверждение, что все акционеры ОАО "Пригорское" являлись акционерами ОАО "Урожайное" и вследствие этого были заинтересованы в сделках, не является достаточным доказательством одобрения спорных сделок. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающих, что акционеры ОАО "Пригорское" прямо одобряли заключаемые договоры, то есть были заинтересованы в их заключении.

Доводам заявителей о применении судом односторенней реституции дана основанная на материалах дела и соответствующая требованиям части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правовая оценка.

Довод о том, что суды в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышли за пределы исковых требований, присудив ОАО "Пригорское" имущество, не являющееся предметом оспариваемых договоров, также не обоснован. Обжалованными судебными актами применена реституция в соответствии с положениями части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении имущества, указанного в спорных сделках и соответствующих передаточных актах.

Таким образом, судами обеих инстанций всесторонне, полно и объективно исследованы доказательства по делу, им дана надлежащая правовая оценка и установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору. Выводы судов соответствуют материалам дела и нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права и не вправе переоценивать доказательства, которым судом дана надлежащая оценка.

Основания для отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 24.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 04.06.04 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-15710/2003-С4-18 оставить без изменения, кассационные жалобы ОАО "Урожайное" и Сберегательного Банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.