Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 июля 2004 г. N Ф08-3125/04 "Истец вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения его собственных прав и интересов. Нарушения прав и интересов контрагента, а следовательно, и нарушения норм права, устанавливающих эти права и интересы не могут служить основанием для удовлетворения иска" (извлечение)

ЗАО "Атлант" обратилось в арбитражный суд с иском к Комитету Республики Адыгея по имущественным отношениям (далее - комитет) о признании недействительным и применении последствий недействительности договора от 15.07.03, по которому истец продал 5 880 обыкновенных именных акций ОАО "Майкопский машиностроительный завод".

Комитет заявил встречный иск о признании недействительной записи по лицевому счету N 182 в системе ведения реестра акционеров ОАО "Майкопский машиностроительный завод", удостоверяющей принадлежность обществу "Атлант" 5 880 бездокументарных акций. Требование мотивировано тем, что ЗАО "Атлант" не является собственником акций.

Решением от 23.03.04 исковые требования ЗАО "Атлант" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано. Договор от 15.07.03 признан недействительной (оспоримой) сделкой, поскольку заключен советом директоров ЗАО "Атлант" в интересах ОАО "Майкопский машиностроительный завод" в нарушение принципа разумности и добросовестности. Кроме того, договор заключен неуполномоченным лицом, поскольку постановление Кабинета Министров Республики Адыгея от 10.07.03, которым комитету предоставлено право на заключение договора, не подлежит применению как противоречащее нормам Закона Республики Адыгея "Об управлении государственной собственностью".

Постановлением апелляционной инстанции от 24.05.04 решение от 23.03.04 отменено, в иске отказано, встречный иск удовлетворен. Суд указал, что ЗАО "Атлант" не представило доказательства, подтверждающие права на спорные акции. Договор не является оспоримой сделкой, поскольку одобрен решением общего собрания акционеров ЗАО "Атлант" от 01.08.03. Постановление Кабинета Министров Республики Адыгея от 10.07.03 соответствует требованиям законодательства.

В кассационных жалобах ООО "Южно-Российский регистратор" и ЗАО "Атлант" просят постановление апелляционной инстанции от 24.05.04 отменить, решение от 23.03.04 оставить без изменения. Жалоба мотивирована следующим:

- договор от 15.07.03 является ничтожной сделкой, поскольку приобретение комитетом акций по договору противоречит требованиям статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации о субъектном составе участников общества (о запрете органам государственной власти приобретать статус учредителей хозяйственных обществ);

- в нарушение Закона Республики Адыгея "Об управлении государственной собственностью Республики Адыгея" комитет приобрел акции общества, созданного в процессе приватизации, решение о приобретении акций с Государственным Советом не согласовано;

- договор не соответствует требованиям бюджетного законодательства;

- вывод суда об одобрении общим собранием акционеров ЗАО "Атлант" спорной сделки не соответствует материалам дела, так как в повестке дня собрания такой вопрос отсутствует;

- совет директоров ЗАО "Атлант" при принятии решения о продаже акций, действовал в интересах ОАО "Майкопский машиностроительный завод", продажей акций нарушены права и интересы акционеров;

- оценка законности права собственности ЗАО "Атлант" на спорные акции не входит в предмет доказывания по настоящему делу и не является основанием для вывода об отсутствии нарушенных прав, поскольку заявлен иск о признании договора недействительным, с которым вправе обратиться любое заинтересованное лицо;

- ЗАО "Атлант" не является надлежащим ответчиком по встречному иску в связи с тем, что требования о признании недействительной записи по лицевому счету N 182 должны предъявляться к реестродержателю ОАО "Майкопский машиностроительный завод";

- комитет не вправе предъявлять иск к ЗАО "Атлант", так как не принимал участия в правоотношениях по зачислению акций на лицевой счет ЗАО "Атлант" и не является заинтересованным лицом;

- на момент передачи ООО "Южно-Российский регистратор" реестра, в нем содержалась запись о регистрации прав на акции за ЗАО "Атлант";

- факт приобретения акций обществом "Атлант" подтвержден записями в реестре акционеров ОАО "Майкопский машиностроительный завод".

В отзывах на кассационные жалобы ОАО "Майкопский машиностроительный завод" и комитет просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Атлант" числился в реестре акционеров владельцем 5 880 акций ОАО "Майкопский машиностроительный завод".

26 июня 2003 года совет директоров ЗАО "Атлант" принял решение о продаже акций (в государственную собственность).

10 июля 2003 года Кабинет Министров Республики Адыгея принял постановление N 194 "О приобретении пакета акций ОАО "Майкопский машиностроительный завод"".

15 июля 2003 года ЗАО "Атлант" и Комитет Республики Адыгея по имущественным отношениям заключили договор купли-продажи 5 880 акций ОАО "Майкопский машиностроительный завод". По условиям договора ЗАО "Атлант" продало, а комитет обязался оплатить стоимость указанного пакета акций (150 010 рублей 45 копеек) и принять его в собственность Республики Адыгея. Запись о переходе права собственности на акции внесена в реестр акционеров ОАО "Майкопский машиностроительный завод".

1 августа 2003 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Атлант", в повестку дня которого включены вопросы об отчете совета директоров и о досрочном прекращении его деятельности в связи с допущенными нарушениями, включающими продажу акций ОАО "Майкопский машиностроительный завод". Собрание акционеров, рассматривая вопрос о неразумности и недобросовестности действий совета директоров по продаже акций, не усмотрел в действиях указанного совета недобросовестности и принял решение против досрочного прекращения его полномочий.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционной инстанции в части отказа в признании сделки недействительной не имеется.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд лишь за защитой своих прав и интересов, сделка может быть признана недействительной только по иску заинтересованного лица. Из этого следует, что истец вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения его собственных прав и интересов. Нарушения прав и интересов контрагента, а следовательно, и нарушения норм права, устанавливающих эти права и интересы не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Установленные законодательством ограничения на приобретение имущества в республиканскую собственность установлены в интересах Республики Адыгея. Несоблюдение этих ограничений не нарушает прав и интересов общества "Атлант", поэтому оно не может ссылаться на нарушение этих ограничений в защиту своих прав и интересов. В связи с этим подлежат отклонению доводы о нарушении бюджетного законодательства и о необходимости согласования решения о приобретении акций с Государственным Советом Республики Адыгея.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации государственные органы не вправе выступать участниками хозяйственных обществ. Однако из договора от 15.07.03 видно, что спорные акции приобретены в собственность Республики Адыгея, поэтому данная сделка не противоречит статье 66 Кодекса.

Несостоятельны и ссылки в обоснование исковых требований на нарушение продажей акций прав и интересов акционеров ЗАО "Атлант", а также на несоответствие решения совета директоров о продаже акций интересам этого общества. Суд апелляционной инстанции признал, что 1 августа 2003 года общее собрание акционеров ЗАО "Атлант", отклонив требование о досрочном прекращении полномочий совета директоров, выдвинутого в связи с продажей пакета акций, фактически одобрило оспариваемый договор. Данный вывод соответствует материалам дела.

Кроме того, действие совета директоров в разрез интересам акционеров и общества в данном случае не может служить основанием для признания сделки недействительной. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" действия совета директоров, не соответствующие интересам общества, влекут ответственность членов совета директоров за убытки, причиненные обществу. Таким образом, закон устанавливает особые последствия нарушения данных статей , а поэтому эти нарушения не влекут ничтожности сделки.

В части удовлетворения встречного иска постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.

Комитет не представил доказательств того, что он (Республика Адыгея) обладал какими-либо правами на пакет акций и запись в реестре акционеров ОАО "Майкопский машиностроительный завод" о зачислении на лицевой счет ЗАО "Атлант" 5 580 акций нарушает права и законные интересы комитета (республики). Это является основанием к отказу в иске в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 24.05.04 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-2052/2003-1 отменить в части удовлетворения встречного иска.

Решение от 30.03.04 в этой части оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.