Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июля 2003 г. N Ф08-2355/03 "В силу статьи 1047 Гражданского кодекса РФ по заключенным в общих интересах заемным обязательствам участники совместной деятельности отвечают солидарно и выводы судебных инстанций об их безвозмездности не соответствуют приведенной норме закона" (извлечение)

Компания "Эмекс Эстаблишмент" (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Северо-Кавказская лизинговая компания" (далее - общество) о взыскании 16 813 124 рублей неосновательного обогащения, возникшего в результате исполнения договора о совместной деятельности по строительству завода по переработке масел от 01.06.2000 N 3/10-00.

Исковые требования обоснованы тем, что из полученных от компании в счет внесения вклада 33 762 210 рублей ответчик направил на строительство цеха по производству растительных масел только 16 949 086 рублей.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "ФПК Инекс".

Решением от 04.02.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.04.03, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что ответчик неосновательно обогатился за счет истца, потому что за счет совместного имущества погасил задолженность по собственным заемным обязательствам перед третьими лицами.

В кассационной жалобе ООО "Северо-Кавказская лизинговая компания" просит отменить вынесенные по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение, полагая, что судебными инстанциями дана неправильная оценка заключенным ответчиком договорам займа.

Заявитель указывает, что эти договоры заключены им с третьими лицами во исполнение договора о совместной деятельности с целью строительства завода по переработке сельхозпродукции.

В отзыве на кассационную жалобу компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ЗАО "ФПК Инекс" заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия и в отзыве на кассационную жалобу также просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая, что судебные инстанции при разрешении спора правильно применили нормы о неосновательном обогащении.

В судебном заседании стороны повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Северо-Кавказская лизинговая компания" и компанией "Эмекс Эстаблишмент" заключен договор от 01.06.2000 о совместной деятельности по строительству завода по переработке масел в г. Светлограде Ставропольского края.

Пунктом 2.4 договора установлено, что размер доли общества в совместном имуществе составляет 65%, компании - 35% (т. 1, л. д. 64).

Соглашением от 01.06.2000 стороны признали заключенными в общих интересах договоры займа между ООО "Северо-Кавказская лизинговая компания" и ООО "Аспер", ООО "Айна", ООО "Автокон-С", ООО "Диплэнд". Стороны установили, что обязательства, вытекающие из соглашений с указанными лицами, подлежат погашению за счет общего имущества сторон (т. 1, л. д. 86, 172, 178, 181, 184).

Соглашениями от 03.06.2000 N 1 и 23.01.01 N 2 участники договора уменьшили размер доли общества до 36.44% и увеличили долю компании до 63,56% (л. д. 76).

По соглашению от 29.01.01 к участию в договоре о совместной деятельности присоединилось ЗАО ФПК "Фирма Инекс", которое обязалось внести в общую собственность векселя Сбербанка РФ общей номинальной стоимостью, эквивалентной 89 245 долларам США (т.1, л. д. 77).

В соответствии с пунктом 3.4 указанного соглашения размер доли ООО "Северо-Кавказская лизинговая компания" в общем имуществе составил 22, 44%, компании "Эмекс Эстаблишмент" - 63,56%, ЗАО ФПК "Фирма Инекс" - 14% (л. д. 91).

В связи с достижением цели договора его участники заключили соглашение от 03.08.01 об окончательном распределении долей, которым установили, что общая стоимость построенного завода составляет 61 651 223 рубля, из которых 10 634 464 рубля составляет стоимость здания, 51 016 869 рублей - стоимость оборудования (т. 1, л. д. 79, 169).

Общая сумма вкладов составила 54 067 387 рублей, стоимость строительства завода - 35 677 185 рублей. Вклад ООО "Северо-Кавказская лизинговая компания" оценен в 17 770 683 рублей; вклад ЗАО ФПК "Фирма Инекс" составил 2 534 493 рубля; вклад компании "Эмекс Эстаблишмент" - 33 762 210 рублей. Указанные обстоятельства участниками договора о совместной деятельности не оспариваются.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается ответчиком, 17 230 тыс. рублей из оставшихся общих средств направлены им на погашение задолженности по договорам займа перед ООО "Аспер", ООО "Айна", ООО "Автокон-С", ООО "Диплэнд".

Истец полагает, что ответчик использовал общие денежные средства для расчета по собственным заемным обязательствам, которые не связаны с осуществлением совместной деятельности.

Судебные инстанции посчитали приведенные доводы обоснованными, исходя из того, что обязательства по заключенным ответчиком договорам займа приняты остальными товарищами безвозмездно. Ответчик неосновательно обогатился за счет истца путем направления неиспользованных для строительства общих денежных средств.

Однако выводы о неосновательном обогащении общества за счет компании сделаны с нарушением подлежащих применению норм материального права и без учета фактически сложившихся между товарищами отношений.

Согласно статье 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации по общим обязательствам, вытекающим из договора простого товарищества, направленного на осуществление предпринимательской деятельности, товарищи несут солидарную ответственность.

Как указывалось выше, соглашением от 01.06.2000 обязательства, вытекающие из договоров займа, заключенных обществом с ООО "Аспер", ООО "Айна", ООО "Автокон-С", ООО "Диплэнд", стороны признали общими и подлежащими погашению за счет общего имущества сторон (т. 1, л. д. 86).

Следовательно, в силу статьи 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации по указанным заемным обязательствам участники совместной деятельности отвечают солидарно и выводы судебных инстанций о безвозмездном характере отношений не соответствуют приведенной норме закона.

В соответствии со статьями 1042 и 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами в качестве вкладов собственное имущество признается их общей долевой собственностью. Размер вкладов товарищей должен соответствовать установленному договором соотношению долей в праве на общее имущество.

По условиям договора доля общества в общем имуществе первоначально составляла 65%. Последующими соглашениями товарищи уменьшили размер доли ответчика до 22,44%. Размер вкладов при этом стороны не изменяли.

Таким образом, между истцом и ответчиком фактически сложились отношения по отчуждению части долей в общем имуществе. Путем покрытия за счет общих средств своей части денежных платежей, входящих в состав общих заемных обязательств, ответчик произвел возмещение стоимости вклада в части, пропорциональной уменьшению размера его доли в общем имуществе.

Доводы истца об использовании ответчиком для погашения заемных обязательств собственных денежных средств компании следует признать несостоятельными ввиду того, что указанные платежи осуществлялись за счет оставшихся от строительства общих средств участников совместной деятельности, раздел которых стороны в установленном порядке не производили.

При новом рассмотрении дела суду следует выяснить, какая часть денежных средств из состава общих средств, направленных на погашение заемных обязательств, причитается на долю каждого участника.

Из соглашений сторон следует, что размер доли общества в общем имуществе уменьшился в связи со вступлением в договор ЗАО ФПК "Фирма Инекс".

С учетом указанных обстоятельств необходимо рассмотреть вопрос о том, каким образом ответчику должна быть компенсирована разница в размерах долей, на которую уменьшилась его доля в общем имуществе.

При новом рассмотрении дела в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует распределить между сторонами судебные расходы, в том числе - по государственной пошлине по кассационной жалобе, в уплате которой заявителю предоставлялась отсрочка.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 04.02.03 и постановление апелляционной инстанции от 22.04.03 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-2100/02-С2 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.