Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 февраля 2005 г. N Ф08-6642/04 "Доводы ответчика о некачественности полученных по договору семян подсолнечника и их получении без документов, удостоверяющих качество спорного товара, обоснованно отклонены судебными инстанциями" (извлечение)

ООО "Ефремов" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Лиски-Агросервис" о взыскании 16 627 515 рублей 72 копеек по договору купли-продажи от 06.04.04 N 05-04-04-1, в том числе 14 564 938 рублей 99 копеек долга за поставленные семена подсолнечника, 2 062 576 рублей 74 копеек штрафа за несвоевременную оплату семян и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 11.10.04 , оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.11.04 , с ООО "Лиски-Агросервис" в пользу ООО "Ефремов" взыскано 14 564 938 рублей 99 копеек основного долга и 198 507 рублей 76 копеек договорной неустойки. В остальной части иска отказано.

Судебные инстанции исходили из того, что обязательства по договору купли-продажи (поставки) от 06.04.04 исполнены истцом надлежащим образом. Ответчик принял семена подсолнечника и реализовал их сторонним организациям. Поскольку товар оплачен покупателем частично, требования поставщика о взыскании долга и процентов основаны на законе (статьях 309, 317, 464, 469, 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации) и подлежат удовлетворению. Доводы ответчика о ненадлежащем качестве переданного товара отклонены судами как документально не подтвержденные (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Размер договорной ответственности снижен судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано со ссылкой на неправомерность одновременного применения истцом двух мер ответственности за нарушение ответчиком обязательства по оплате товара (т. 2, л. д. 143 - 148; т. 3, л. д. 52 - 57).

ООО "Лиски-Агросервис" обжаловало судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление как принятые по неполно исследованным существенным для дела обстоятельствам и с нарушением норм права. По мнению ответчика, судебные акты вынесены о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - гражданина Усачева А.И., который является кредитором ООО "Лиски-Агросервис". Заявитель полагает, что до рассмотрения Коминтерновским районным судом г. Воронежа иска Усачева А.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.04, на котором основаны исковые требования, арбитражный суд не вправе был разрешать настоящий спор. Кроме того, в производстве Арбитражного суда Воронежской области находится дело по иску ООО "Лиски-Агросервис" к ООО "Ефремов" о расторжении договора купли-продажи от 06.04.04 и взыскании убытков, удовлетворение которого, по мнению заявителя, исключает удовлетворение требований истца по данному делу. Ответчик указывает, что в нарушение требований статьи 30 Федерального закона "О семеноводстве" поставщик не передал покупателю сертификаты на переданные семена, за исключением семян сортов "Альтесс" и "Аламо". Следовательно, приобретенный ООО "Лиски-Агросервис" товар не подлежал обороту на территории Российской Федерации. Вывод о нарушении ответчиком порядка отбора проб ошибочен, поскольку ГОСТ 12036-85, на который сослался суд, не является обязательным. Акт отбора проб от 25.04.04 N 1 и выданные на его основании удостоверения о качестве семян от 22.06.04 N 772 и 776 подтверждают несоответствие семян сортов "Красотка" (на сумму 78 605 евро) и "Альтесс" (на сумму 44 468 евро) обязательным требованиям стандартов, поэтому ответчик вправе отказаться от уплаты истцу указанной суммы. По договору купли-продажи цена каждого вида семян установлена в размере 26 евро за 1 га, что составляло 887 рублей 06 копеек, а в накладных о передаче товара указана цена 920 рублей за 1 га, поэтому, по мнению заявителя, истец поставил товар на сумму 490 980 евро, а не на 520 тыс. евро. При определении размера задолженности суд не учел действующие на даты частичной оплаты товара курсы евро; уплаченная ответчиком сумма в пересчете с рублей составляет 118 027,84 евро. Кроме того, суд неправильно истолковал статью 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив при определении размера долга курс евро на день предъявления иска (11.08.04), тогда как в договоре поставки срок оплаты установлен до 01.06.04.

ООО "Ефремов" отзыва на жалобу не представило.

В судебном заседании представители ООО "Лиски-Агросервис" поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить оспариваемые судебные акты и принять новое решение об отказе в иске.

Представители ООО "Ефремов" возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судебных инстанций соответствуют нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО "Ефремов" (продавец) и ООО "Лиски-Агросервис" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 06.04.04 N 05-04-04-1 с приложением N 1, по условиям которого истец обязался поставить ответчику семена подсолнечника различных сортов по цене 26 евро за 1 га на общую сумму 520 тыс. евро (т. 1, л. д. 14 - 16).

Согласно пункту 5.1 договора продавец обязан передать товар, отвечающий нормам российского качества, безопасности и требованиям российского потребителя.

Пунктом 2.2 договора и пунктом 3 приложения к договору предусмотрено, что поставка осуществляется путем самовывоза покупателем товара со склада продавца. Оплата семян производится частями, окончательный срок оплаты - 01.06.04. Расчеты производятся в валюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на день поступления денежных средств на расчетный счет ООО "Ефремов" (пункт 4 договора, пункт 4 приложения).

Во исполнение договорных обязательств поставщик отпустил представителям покупателя обусловленное договором количество товара (20 тыс. га), которые вывезли его со склада истца. Данное обстоятельство подтверждается накладными ООО "Ефремов" от 09.04.04 N 39, 15.04.04 N 46, 15.04.04 N 47, 15.04.04 N 48, 15.04.04 N 49, 22.04.04 N 71, 22.04.04 N 72, 22.04.04 N 73 (т. 2, л. д. 18, 21, 23, 25, 27, 30, 32, 34) и доверенностями ООО "Лиски-Агросервис" от 09.04.04 N 45, 12.04.04 N 48 и 20.04.04 N 52 (т. 2, л. д. 19, 28, 35). Факт получения указанного количества семян ответчиком не оспаривается.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ответчик частично оплатил поставленную продукцию путем передачи ООО "Ефремов" векселя ОАО "Внешторгбанк" на сумму 3 млн рублей и сельскохозяйственной техники (культиваторов) на сумму 1 077 тыс. рублей (т. 1, л. д. 17, 35 - 36).

Ненадлежащее исполнение ООО "Лиски-Агросервис" обязательства по оплате товара послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Возражая против требований ООО "Ефремов", ответчик ссылается на некачественность полученных по договору от 06.04.04 N 05-04-04-1 семян подсолнечника. Кроме того, спорная продукция передана поставщиком без документов, удостоверяющих качество товара (без сертификатов, удостоверяющих сортовые и посевные качества семян, и фитосанитарных сертификатов). В результате нарушения истцом пункта 5.1 договора от 06.04.04 N 05-04-04-1 и требований статей 28 и 30 Федерального закона "О семеноводстве" ответчик был лишен возможности реализовать семена подсолнечника своим покупателям, что повлекло причинение ему убытков.

Доводы ответчика о передаче семян подсолнечника ненадлежащего качества обоснованно отклонены судебными инстанциями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара.

Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в разумный срок. Покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (статьи 477 и 513 Кодекса).

Материалами дела не подтверждается, что покупатель обнаружил недостатки товара в разумный срок после его получения в апреле 2004 года. Ссылка ООО "Лиски-Агросервис" на претензию в адрес поставщика (т. 1, л. д. 106 - 107) несостоятельна, поскольку она направлена обществу "Ефремов" только 25.06.04 (т. е. более чем через два месяца после отпуска семян). Претензия не содержит сведений о ненадлежащем качестве товара и отсутствии у покупателя возможности реализовать полученную продукцию. Напротив, из указанного документа следует, что общество "Лиски-Агросервис" уже реализовало семена подсолнечника третьим лицам, от которых поступают многочисленные претензии к качеству товара. Однако какие-либо данные о том, что покупатели вернули ответчику спорные партии семян в связи с их ненадлежащим качеством, в материалах дела отсутствуют.

Статьей 476 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Между тем в материалах дела отсутствуют надлежащие (относимые, допустимые, достоверные и достаточные) доказательства, подтверждающие факт ненадлежащего качества товара. Акт отбора проб от 25.04.04 N 1, на который ссылается ответчик, не может служить таким доказательством, поскольку является односторонним документом (т. 1, л. д. 1), а имеющиеся в деле удостоверения о качестве семян от 22.07.04 N 776 и 772 выданы ФГУ "Государственная семенная инспекция по Воронежской области" по результатам анализа проб, отобранных по другому акту - от 17.06.04 N 2, который обществом "Лиски-Агросервис" не представлялся (т. 1, л. д. 102 - 105).

В соответствии с пунктом 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Правовые последствия нарушения продавцом обязанности по передаче документов, относящихся к товару, предусмотрены статьей 464 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этом случае покупатель вправе назначить продавцу разумный срок для их передачи. В случае, когда документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие факт получения ответчиком семян подсолнечника без документов, удостоверяющих их качество, доказательства истребования этих документов покупателем в разумный срок либо отказа последнего от товара и возврата его поставщику. Имеющиеся в деле накладные ООО "Ефремов" об отпуске товара подписаны уполномоченными представителями общества "Лиски-Агросервис" и не содержат каких-либо сведений о том, что семена подсолнечника получены без сертификатов, удостоверяющих их сортовые и посевные качества, а также фитосанитарных сертификатов. При рассмотрении спора в суде первой инстанции поставщик предоставил документы, удостоверяющие качество товара (т. 1, л. д. 111 - 143). Факт отсутствия у ответчика спорных партий семян подсолнечника установлен судами и подтвержден материалами дела (т. 2, л. д. 123 - 127).

Ответчик не только предпринял меры к возврату семян по мотиву непредставления продавцом соответствующих документов, но уже и не имел товар на момент рассмотрения спора. Им не представлено ни доказательств уничтожения товара по причине некачественности, ни доказательств более низкого качества товара, требующего снижения цены. Кроме того, последнее требование не предъявлено своевременно (при наличии товара в натуре).

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно отклонили доводы ООО "Лиски-Агросервис" о получении им товара без документов, удостоверяющих его качество, и пришли к правильному выводу об обязанности ответчика оплатить поставленную ООО "Ефремов" продукцию.

Довод заявителя жалобы о том, что цена семян в накладных, указанная в пересчете на рубли, завышена и поэтому истец фактически поставил товар на сумму 490 980 евро, а не на 520 тыс. евро, противоречит материалам дела. Истец поставил ответчику 20 тыс. га семян по цене 26 евро за 1 га, установленной пунктом 4 договора, то есть на общую сумму 520 тыс. евро. Указание в накладных цены в валюте Российской Федерации (по курсу на момент отпуска семян) не может означать, что товар поставлен в меньшем количестве, чем предусмотрено договором.

Статья 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на определение рублевого эквивалента по курсу валюты на день платежа, подразумевает день фактической оплаты товара. Из содержания договора от 06.04.04 N 05-04-04-1 (при толковании его условий по правилам статьи 431 Кодекса) видно, что ответчик обязался уплатить истцу 520 тыс. евро в валюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на день поступления рублей на расчетный счет поставщика. Поскольку в установленные договором сроки большая часть товара покупателем оплачена не была, ООО "Ефремов" правомерно рассчитало сумму задолженности исходя из курса на день предъявления иска, что соответствует пункту 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несостоятельны и доводы ООО "Лиски-Агросервис" о нарушении требований пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятием судебных актов о правах и обязанностях гражданина Усачева А.И. (кредитора ответчика), не привлеченного к участию в деле. Арбитражным судом Ростовской области рассмотрен иск ООО "Ефремов" о взыскании задолженности с общества "Лиски-Агросервис". Суды не принимали решения о каких-либо правах и обязанностях гражданина Усачева А.И.

В деле имеются копии искового заявления Усачева А.И. и определения Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 30.09.04 о принятии иска к производству. В исковом заявлении Усачев А.И. ссылается на недействительность договора купли-продажи от 06.04.04 как по основаниям его ничтожности, так и оспоримости (т. 1, л. д. 149 - 150; т. 2, л. д. 1).

При рассмотрении исковых требований ООО "Ефремов" суд обязан оценить законность названного договора с учетом доводов сторон о его недействительности (ничтожности) и только после этого решить, подлежат ли требования истца о взыскании с ответчика спорных сумм удовлетворению (статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для признания договора от 06.04.04 N 05-04-04-1 ничтожной сделкой. В кассационной жалобе ООО "Лиски-Агросервис" также не указывает оснований, которые влекут ничтожность договора купли-продажи.

Факт оспаривания Усачевым А.И. договора от 06.04.04 по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет значения для настоящего спора. В силу названной нормы сделка, совершенная органом юридического лица с выходом за пределы ограничений полномочий, установленных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения полномочий. Усачев А.И. не является лицом, в интересах которого в уставе ООО "Лиски-Агросервис" установлены ограничения полномочий исполнительного органа, поэтому не вправе оспаривать договор купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенное означает, что судебные инстанции обоснованно отклонили доводы ответчика о невозможности разрешения спора между ООО "Ефремов" и ООО "Лиски-Агросервис" до рассмотрения Коминтерновским районным судом г. Воронежа иска гражданина Усачева А.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.04 N 05-04-04-1.

Правомерно не приняты судом апелляционной инстанции доводы ответчика о том, что разрешение спора по данному делу невозможно до рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области иска ООО "Лиски-Агросервис" к ООО "Ефремов" и предпринимателю Гопенко С.А. о расторжении договора от 06.04.04 N 05-04-04-1 и взыскании с общества "Ефремов" уплаченных ООО "Лиски-Агросервис" сумм.

Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. В силу норм статьи 328 Кодекса, если встречное исполнение обязательства произведено, то другая сторона обязана предоставить обусловленное договором исполнение своего обязательства.

Поскольку ООО "Ефремов" исполнило обязательство по поставке товара и на момент вынесения решения договор не расторгнут, долг взыскан правомерно. Вопросы надлежащего исполнения сторонами обязательств по договору от 06.04.04 N 05-04-04-1 входят в предмет доказывания по настоящему делу, они всесторонне и полно исследованы судами.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Доводы ООО "Лиски-Агросервис" о неправильном определении судами размера долга по договору купли-продажи от 06.04.04 обоснованны.

Материалы дела подтверждают, что ответчик погасил часть долга за поставленную продукцию в размере 4 077 тыс. рублей, в том числе 3 млн рублей - путем передачи обществу "Ефремов" 13.04.04 простого векселя ОАО "Внешторгбанк", 1 077 тыс. рублей - передачей 19.05.04 сельскохозяйственной техники (культиваторов). Исходя из официального курса иностранной валюты на указанные даты платежей (т. е. по правилам пункта 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации) покупатель уплатил поставщику сумму, эквивалентную 118 027,84 евро.

Однако судебные инстанции ошибочно исходили из того, что ответчик погасил истцу задолженность в размере 114 506 евро. Таким образом, долг ООО "Лиски-Агросервис" перед обществом "Ефремов" по спорным правоотношениям на заявленную поставщиком дату (день подачи иска) составил 14 391 196 рублей (401 973 евро).

В связи с изложенным и на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемые судебные акты подлежат изменению в части взыскания с общества "Лиски-Агросервис" 14 564 938 рублей основного долга по договору от 06.04.04 N 05-04-04-1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку ответчик не исполнил надлежащим образом обязательство по оплате товара, истец заявил требование о взыскании с ООО "Лиски-Агросервис" неустойки, предусмотренной пунктом 4 договора от 06.04.04 N 05-04-04-1.

Согласно части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Руководствуясь указанной нормой закона, суд первой инстанции правомерно снизил размер договорной ответственности ООО "Лиски-Агросервис" до 198 507 рублей 76 копеек.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований с учетом уплаченных ответчиком при подаче апелляционной и кассационной жалоб сумм.

Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 11.10.04 и постановление апелляционной инстанции от 23.11.04 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-14958/04-С3-35 изменить. Взыскать с ООО "Лиски-Агросервис" в пользу ООО "Ефремов" 14 391 196 рублей основного долга.

Прекратить взыскание в измененной части судебных актов.

Взыскать с ООО "Ефремов" в пользу ООО "Лиски-Агросервис" 1 737 рублей 44 копейки судебных расходов по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

В остальной части решение от 11.10.04 и постановление апелляционной инстанции от 23.11.04 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.