Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 февраля 2004 г. N Ф08-166/04 "Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона "Об акционерных обществах"" (извлечение)

Рогачкин П.А. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Апанасенское" об обязании общества предоставить акционеру для ознакомления следующие документы: выписку из реестра акционеров ОАО "Апанасенское" по лицевому счету истца, справку об операциях по лицевому счету Рогачкина П.А., документы бухгалтерской отчетности за 1999 - 2002 года и 1 квартал 2003, протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ОАО "Апанасенское" за 1999-2003 года, устав ответчика, свидетельство о его государственной регистрации, список аффилированных лиц ОАО "Апанасенское", заключения аудиторов общества по результатам проверок финансово-хозяйственной деятельности общества за 1999-2002 года, отчеты ревизионной комиссии за 1999-2002 года, копии документов, подтверждающие право общества на финансовые вложения, принадлежащие ему на праве собственности по состоянию на 01.04.03, копии документов, подтверждающие право общества на автотранспортные средства, другое движимое и недвижимое имущество, оборудование, принадлежащее ему на праве собственности или аренды по состоянию на 01.04.03, списки лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров и право на получение дивидендов, договоры, заключаемые обществом и первичные документы бухгалтерского учета по ним, оборотные ведомости аналитического учета.

Решением от 31.07.03 ОАО "Апанасенское" обязано предоставить Рогачкину П.А., справку об операциях по лицевому счету Рогачкина П.А. в реестре акционеров ОАО "Апанасенское" за период с момента открытия счета по 24.07.03, все документы бухгалтерско-финансовой отчетности, представляемые ответчиком в налоговые органы и органы ФКЦБ за тот же период, протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ОАО "Апанасенское", протоколы годовых и внеочередных общих собраний акционеров ОАО "Апанасенское" за 1999-2003 года, устав ОАО "Апанасенское" со всеми изменениями и дополнениями на 24.07.03, свидетельство о государственной регистрации ОАО "Апанасенское", список аффилированных лиц по состоянию на 31.12.00, 31.12.01, 24.07.03, заключения аудитора общества по результатам проверок финансово-хозяйственной деятельности общества за 1999-2002 года, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 01.04.03 и на 24.07.03.

В остальной части иска отказано. Являясь собственником 29,57 % голосующих акций, истец, в соответствии со статьей 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах", имеет право на ознакомление с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа, при этом не могут быть предоставлены договоры, приложения, соглашения ОАО "Апанасенское" с поставщиками и потребителями как не относящиеся к документам бухгалтерского учета, документы, индивидуальные признаки которых не установлены, а также составляющие коммерческую тайну.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.11.03 решение в части отказа в иске изменено. Судебный акт мотивирован тем, что отказ в предоставлении истцу договоров повлечет ограничение его прав как акционера на оспаривание сделок заключенных обществом.

При рассмотрении дела судебные инстанции исходили из следующих обстоятельств.

На основании выписки из реестра акционеров общества на 08.04.01 Рогачкин П.А. является владельцем 29,57 % голосующих акций ОАО "Апанасенское". Истцом в адрес ответчика неоднократно направлялись требования о предоставлении ему копий документов, предусмотренных статьей 89 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и обеспечении возможности ознакомления с документами общества, указанными в статье 91 названного закона.

Неисполнение данных требований явилось основанием для обращения Рогачкина П.А. в суд.

В кассационной жалобе ОАО "Апанасенское" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. Жалоба мотивирована тем, что договоры, приложения, соглашения, заключенные ОАО "Апанасенское" с третьими лицами, не являются документами бухгалтерского учета.

Отзыв в кассационную инстанцию не представлен.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Из материалов дела видно, что Рогачкин П.А. является владельцем 29,57 % голосующих акций ОАО "Апанасенское" и обладает правом на предоставление ему информации.

Положениями пункта 1 статьи 89 названного Закона определен перечень документов обязательных для хранения, в том числе подпунктом 3 предусмотрены документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

К таким документам относятся и договоры, приложения, соглашения заключенные ОАО "Апанасенское" с третьими лицами, как прямо подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Обоснованным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что отказ в предоставлении истцу договоров влечет ограничение его прав как акционера на оспаривание сделок, заключенных обществом, в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 84 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 04.11.03 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-5089/2003-С4-41 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.