Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 марта 2005 г. N Ф08-676/05 "Суд не выяснил, когда должник узнал о незаконности цессии и отсутствии права требования у нового кредитора, которому должник исполнял обязательство" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2004 г. N Ф08-1955/04

Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 13 по Ростовской области (далее - налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Пласт-91" и ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи векселя от 15.03.2000 N 34.

Определением от 21.11.02 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Новочеркасская ГРЭС".

Решением от 31.01.03 в иске отказано. Суд исходил из того, что договор не противоречит действующему законодательству. Договор уступки права требования к ОАО "Новочеркасская ГРЭС" от 16.03.2000, заключенный в оплату векселя, также соответствует закону. Довод истца о нарушении ООО "Пласт-91" требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке совершения крупных сделок отклонен судом со ссылкой на то, что такая сделка может быть признана недействительной только по иску общества или его участника.

Постановлением кассационной инстанции от 02.06.03 решение отменено, дело передано на новое рассмотрение. Суду предложено исследовать характер и направленность сделок по отчуждению векселя и его оплате, проверить, не направлен ли договор от 15.03.2000 на дарение большей части права требования к ОАО "Новочеркасская ГРЭС". Кроме того, суду указывалось, что на день заключения договора цессии от 16.03.2000 часть требования к должнику в размере 62 054 рублей 40 копеек, являвшаяся предметом сделки, находилась под арестом, установившим запрет на распоряжение правом в данной сумме.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ЗАО "Промтэкгрупп" и ОАО "Новочеркасский завод синтетических продуктов" (далее - завод).

Истец уточнил исковые требования и просил суд применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции: обязать ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" возвратить обществу "Пласт-91" дебиторскую задолженность ОАО "Новочеркасская ГРЭС" в сумме 1 528 444 рублей 61 копейки, а ООО "Пласт-91" - списать задолженность ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" по неоплаченному векселю в сумме 219 560 рублей.

Решением от 21.11.03 в иске отказано. Суд установил, что 10.03.2000 ООО "Пласт-91" и ФГУП "Новочеркасский завод синтетических продуктов" (правопредшественник завода) заключили аналогичный договор уступки права требования задолженности ОАО "Новочеркасская ГРЭС" в сумме 1 528 444 рублей 61 копейки. На основании этого суд пришел к выводу о ничтожности договора цессии от 16.03.2000, поскольку ООО "Пласт-91" передало ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" право требования, не принадлежащее ему на момент заключения спорной сделки. Вместе с тем суд отказал в проведении взаимной реституции, поскольку должник исполнил обязательство новому кредитору и восстановление дебиторской задолженности ОАО "Новочеркасская ГРЭС" невозможно.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.05.04 решение отменено, дело передано на новое рассмотрение. Кассационная инстанция поддержала вывод суда о недействительности договора цессии от 16.03.2000. Однако вывод суда о том, что ОАО "Новочеркасская ГРЭС" надлежащим образом исполнило обязательство, погасив долг ЗАО "Промтэкгрупп", признан необоснованным. Суду указано на необходимость выяснения вопроса о том, когда ОАО "Новочеркасская ГРЭС" стало известно об уступке права требования ФГУП "Новочеркасский завод синтетических продуктов".

Решением от 30.07.04 в иске отказано. Суд пришел к выводу о невозможности восстановления дебиторской задолженности ОАО "Новочеркасская ГРЭС" и проведении взаимной реституции. Должник надлежаще исполнил обязательство лицу, указанному кредитором. Материалами дела не подтверждается, что ОАО "Новочеркасская ГРЭС" знало об уступке обществом "Пласт-91" права требования заводу.

В апелляционном порядке решение суда не проверялось.

В кассационной жалобе налоговая инспекция просит отменить решение и удовлетворить иск. По мнению заявителя, ОАО "Новочеркасская ГРЭС" знало об уступке ООО "Пласт-91" права требования ФГУП "Новочеркасский завод синтетических продуктов" и исполняло обязательство ненадлежащему лицу. В материалах дела имеется акт от 30.06.2000, подписанный директором ОАО "Новочеркасская ГРЭС", содержащий ссылку на договор уступки от 10.03.2000 N 37, заключенный ООО "Пласт-91" и ФГУП "Новочеркасский завод синтетических продуктов". Отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании у ОАО "Новочеркасская ГРЭС" журнала входящей корреспонденции по мотиву отсутствия указанного доказательства у ОАО "Новочеркасская ГРЭС" является необоснованным. Данный вывод сделан судом на основании устного заявления представителей ОАО "Новочеркасская ГРЭС" об уничтожении указанного доказательства в связи с истечением срока хранения, без истребования соответствующего акта.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. В судебном заседании заявитель поддержал доводы жалобы, представитель ОАО "Новочеркасская ГРЭС" ее отклонил, считая решение законным и обоснованным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Как видно из материалов дела, 10.03.2000 ООО "Пласт-91" (первоначальный кредитор) и ФГУП "Новочеркасский завод синтетических продуктов" (новый кредитор) заключили соглашение N 37. По условиям соглашения ООО "Пласт-91" передало новому кредитору право требования к ОАО "Новочеркасская ГРЭС" (должник) в размере 1 528 444 рублей 61 копейки, основанное на договорах от 25.11.98 N 15 и 11.01.99 N 13а-107 (счет-фактура от 02.03.2000) и подтвержденное актом сверки от 01.03.2000.

Уведомление о состоявшейся уступке направлено должнику 15.03.2000 (т. 2, л. д. 75).

Направляя дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция указала суду на необходимость выяснения вопроса о том, когда ОАО "Новочеркасская ГРЭС" узнало о состоявшейся по соглашению от 10.03.2000 N 37 уступке права.

При новом рассмотрении дела суд пришел к выводу, что ОАО "Новочеркасская ГРЭС" не знало об уступке ООО "Пласт-91" права требования ФГУП "Новочеркасский завод синтетических продуктов". Данный вывод суда обоснован следующим. Поскольку журнал входящей корреспонденции ОАО "Новочеркасская ГРЭС" за 2000 год уничтожен в связи с истечением срока хранения, отсутствует возможность установить, когда ОАО "Новочеркасская ГРЭС" получило уведомление от 15.03.2000. Завод не обращался к должнику с требованием о погашении задолженности. Поэтому погашение ОАО "Новочеркасская ГРЭС" задолженности ЗАО "Промтэкгрупп" является исполнением надлежащему лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов в пределах доводов жалобы.

Возражая против вывода суда о погашении ОАО "Новочеркасская ГРЭС" задолженности надлежащему кредитору, налоговая инспекция ссылается на то, что ОАО "Новочеркасская ГРЭС" знало об уступке ООО "Пласт-91" права требования ФГУП "Новочеркасский завод синтетических продуктов". При этом заявитель указывает, что в материалах дела имеется акт от 30.06.2000 (светокопия), подписанный директором ОАО "Новочеркасская ГРЭС", содержащий ссылку на договор уступки от 10.03.2000 N 37 (т. 3, л. д. 10).

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы арбитражного суда должны быть основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; каждое доказательство подлежит оценке наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Статья 170 названного Кодекса требует отражения в решении мотивов, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Суд в нарушение требований данных норм процессуального права не исследовал и не дал оценку акту сверки ОАО "Новочеркасская ГРЭС" и ООО "Пласт-91", содержащему сведения о договоре уступки от 10.03.2000 N 37. Вместе с тем подписание уполномоченным лицом ОАО "Новочеркасская ГРЭС" (директором) указанного акта может свидетельствовать о том, что должник был осведомлен об уступке обществом "Пласт-91" права требования ФГУП "Новочеркасский завод синтетических продуктов" по соглашению от 10.03.2000 N 37. В этом случае у должника отсутствовали бы правовые основания для исполнения обязательства не ООО "Пласт-91", а иному лицу (в силу ничтожности сделок цессии и осведомленности о том, что общество "Промтэкгрупп" не является новым кредитором, а ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" неполномочно давать указания исполнять обязательство названному обществу).

Поскольку судом неполно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение. Суду необходимо выяснить, когда ОАО "Новочеркасская ГРЭС" узнало об уступке ООО "Пласт-91" права требования ФГУП "Новочеркасский завод синтетических продуктов" и в связи с этим отсутствии правовых оснований для исполнения обязательства обществу "Промтэкгрупп" (статья 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.04 по делу N А53-16506/2002-С4-11 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.