Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 января 2005 г. N Ф08-6165/04 "Закон не содержит запрета ни на уступку регрессного требования, ни на уступку поручителем другому лицу прав, полученных на основании статьи 387 ГК РФ в результате исполнения обязательства должника" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 апреля 2007 г. N Ф08-1807/07, от 7 декабря 2005 г. N Ф08-5715/05

Государственное унитарное дочернее предприятие "Аэронавигация Юга" (далее - ГУДП "Аэронавигация Юга", впоследствии реорганизовано в филиал корпорации) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к государственному унитарному предприятию "Аэропорт Сочи" (далее - аэропорт), о взыскании 5 667 556 рублей, в том числе 4 млн рублей основного долга и 1 667 556 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 01.06.04 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечено ООО "Компания ГТК", принято заявление компании о взыскании с аэропорта 5 762 450 рублей, в том числе 4 млн основного долга и 1 762 450 - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 01.06.04 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено федеральное государственное унитарное предприятие "Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации" (далее - корпорация).

Решением от 06.07.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.09.04, в иске отказано. Суды обеих инстанций исходили из следующего. Договоры цессии, по которым к ГУДП "Аэронавигация Юга" перешло право требования, ничтожны, поскольку регрессное требование не может быть передано по договорам уступки права требования; на совершение указанных сделок в нарушение закона не получено согласие собственника имущества унитарных предприятий, в силу чего у истца не возникло право требования к ответчику. Кроме того, суды применили исковую давность.

В кассационной жалобе корпорация в лице филиала "Аэронавигации Юга" просит отменить судебные акты и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению заявителя, договоры уступки права требования являются действительными, суд неправильно применил статью 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник дал согласие на заключение договоров уступки права требования, иск предъявлен в пределах срока исковой давности.

Письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены. В судебном заседании представители корпорации поддержали доводы жалобы, представитель аэропорта просил ее отклонить, считая решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными. ООО "Компания ГТК" в судебное заседание не явилось; определение о времени и месте судебного разбирательства направлялось ему по последнему известному суду адресу, указанному обществом в ходе разбирательства.

Изучив материалы дела и выслушав стороны, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, открытое акционерное общество "Краснодарский акционерно-коммерческий банк "Югбанк"" (далее - банк) и аэропорт (заемщик) заключили кредитный договор от 16.02.2000 N 072000, согласно которому банк предоставил заемщику кредит на сумму 12 млн рублей со сроком погашения 12.10.2000. Дополнительным соглашением от 12.10.2000 N 4 срок погашения кредита продлен до 07.06.2001, установлен график погашения кредита.

05.02.01 банк и ООО "Компания ГТК" заключили договор поручительства, по условиям которого ООО "Компания ГТК" (поручитель) обязалось отвечать в частичном объеме 4 млн рублей перед банком за исполнение аэропортом обязательств по кредитному договору от 16.02.2000 N 072000 и дополнительным соглашениям к нему. В пункте 1,2 договора указано, что срок погашения кредита - 07.06.01.

Поскольку аэропорт не выполнил свои обязательства по погашению задолженности согласно графику, банк обратился с соответствующим требованием к поручителю (письмо от 20.04.01 N 04-К). 23.04.01 ООО "Компания ГТК" полностью исполнило условия договора поручительства от 05.02.01 (платежное поручение от 20.04.01 N 63).

На основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к ООО "Компания ГТК" перешло право требования к аэропорту в размере 4 млн рублей.

05 июня 2003 г. ООО "Компания ГТК" по договору цессии N УП-1/Вх. уступило право требования в сумме 4 млн рублей корпорации.

09 июня 2003 г. корпорация по договору цессии N УП-5/03 передала право требования в сумме 4 млн рублей ГУДП "Аэронавигация Юга".

На основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 30.04.03 N 1404-р федеральное унитарное предприятие "Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации" реорганизовано путем присоединения к нему государственных унитарных дочерних предприятий, в том числе и ГУДП "Аэронавигация Юга" (свидетельство от 15.07.04), произведена процессуальная замена истца.

Аэропорт не признал задолженность перед ГУДП "Аэронавигация Юга" (акт сверки от 23.01.04, письмо от 29.01.04 N 57-МО), что и явилось поводом к иску.

Суды обеих инстанций посчитали, что требование, возникшее у поручителя в связи с исполнением части обязательства у должника, является регрессным и не может передаваться по цессии; собственник унитарных предприятий не дал согласия на уступку требования, что влечет ничтожность цессий; пропущен срок исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

Однако данные выводы сделаны при неисследованных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Это связано с тем, что при регрессе не происходит перемены лиц в рамках одного обязательства, а возникает новое обязательство. Таким образом, по смыслу названной нормы положения главы 24 Кодекса о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к правовым основаниям возникновения регрессного требования, но не содержат запрета на дальнейшую уступку данного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора. Согласно статье 387 Кодекса права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству, то есть к исполнившему обязательство должника поручителю переходит уже имеющееся право кредитора, а не возникает новое, регрессное требование. В соответствии со статьей 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Ни пункт 1 статьи 382, ни иной закон или иные правовые акты не содержат запрета ни на уступку регрессного требования, ни на уступку поручителем другому лицу прав, полученных на основании статьи 387 Кодекса в результате исполнения обязательства должника.

Таким образом, отказывая в иске, суды неправильно применили пункт 1 статьи 382 Кодекса.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные в том числе с уступкой требований, переводом долга.

Суды согласились с доводами ответчика о том, что унитарные предприятия, участвовавшие в переводе спорных требований, не получили согласия Минтранса России в соответствии с "Временным положением о порядке согласования с государственной службой гражданской авиации Министерства транспорта Российской Федерации совершения сделок федеральными унитарными государственными предприятиями гражданской авиации", утвержденным распоряжением Министерства транспорта Российской Федерации от 05.05.03 N НА-106-р. Виза руководителя Департамента государственного регулирования организации воздушного движения названного Министерства на письме с просьбой о согласовании сделок признана незаконной.

Однако суд не учел, что названные ограничения совершения сделок по перемене лиц в обязательстве установлены в интересах собственника унитарных предприятий. Между тем к участию в деле представитель собственника - Минтранса России - не привлечен, его позиция по данному вопросу не выяснена. Суды обеих инстанций не выяснили и не мотивировали в судебных актах, каким образом обстоятельства согласования уступки требования с Минтрансом России могли нарушить интересы не только Министерства, но и ответчика, входящего наряду с последовательно получавшими право требования кредиторами в систему одного государственного ведомства.

Вывод судов первой и апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности основан на недостаточно исследованных материалах дела.

Как указано выше, дополнительным соглашением N 4 к кредитному договору стороны определили график погашения кредита - с 30.11.2000 ежемесячно по 1 500 тыс. рублей до 31.05.01, а также последний платеж в том же размере - до 07.06.01 (т. 1, л. д. 15).

Договором поручительства ООО "Компания ГТК" обязалось отвечать за должника частично, на сумму 4 млн рублей. В договоре прямо не определено, за исполнение какой именно части общего обязательства по возврату 12 млн рублей кредита согласно графику отвечает поручитель. В то же время в пункте 1.2 договора указано, что срок погашения кредита - 07.06.01. С учетом данной неясности в договоре поручительства, толкуя его условия по правилам статьи 431 Кодекса, следует сделать вывод, что поручитель обязался отвечать за погашение последних платежей заемщиком согласно графику в сумме 4 млн рублей, то есть двух платежей до 31.05.01 и 07.06.01 по 1 500 тыс. рублей и части платежа до 30.04.01 в размере 1 млн рублей. Однако суды не учли данных обстоятельств и не обосновали исчисление срока исковой давности с 31.01.01.

На основании статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе устанавливать обстоятельства по делу, поэтому дело подлежит передаче на новое рассмотрение. Суду первой инстанции необходимо обсудить вопрос о привлечении к участию в деле Минтранса России, выяснить его мнение относительно заключенных сделок цессии, дать оценку условиям договора поручительства, определяющим часть обязательства, которую обязался исполнить за должника поручитель.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 06.07.04 и постановление апелляционной инстанции от 29.09.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-11730/2004-17/191 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.